- Arrest van 5 oktober 2012

05/10/2012 - C.11.0398.N

Rechtspraak

Samenvatting

Samenvatting 1

De waarde van de aandelen moet worden geraamd op het tijdstip waarop de rechter de overdracht ervan beveelt, aangezien het recht op betaling van de prijs van de aandelen ontstaat op het tijdstip van de eigendomsoverdracht; bij die raming moet de rechter abstractie maken van zowel de omstandigheden die geleid hebben tot de vordering tot overdracht van de aandelen als van het gedrag van de partijen ten gevolge van de vordering (1). (1) Zie de concl. van het O.M.


Arrest - Integrale tekst

Nr. C.11.0398.N

1. L.T.,

2. M.V.D.,

3. R.C.,

4. S.T.,

5. K.T.,

eisers,

vertegenwoordigd door mr. Johan Verbist, advocaat bij het Hof van Cassatie, met kan-toor te 1000 Brussel, Brederodestraat 13, waar de eisers woonplaats kiezen,

tegen

1. A.T.,

2. B.L.,

verweerders,

vertegenwoordigd door mr. Bruno Maes, advocaat bij het Hof van Cassatie, met kan-toor te 1000 Brussel, Central Plaza, Loksumstraat 25, waar de verweerders woonplaats kiezen,

3. Christian CAUWE, als voorlopig bewindvoerder van Flandria Foods nv en Flan-dor Flavours International nv, met kantoor te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Kerkwe-gel 1,

verweerder,

en mede inzake

1. FLANDRIA FOODS nv, met zetel te 9870 Zulte, Karreweg 22,

2. FLANDOR FLAVOURS INTERNATIONAL nv, met zetel te 9870 Zulte, Karreweg 22,

partijen opgeroepen tot bindendverklaring van het arrest.

I. RECHTSPLEGING VOOR HET HOF

Het cassatieberoep is gericht tegen de arresten van het hof van beroep te Gent van 17 maart 2008 en 10 januari 2011.

Advocaat-generaal met opdracht André Van Ingelgem heeft op 21 juni 2012 een schriftelijke conclusie neergelegd.

Afdelingsvoorzitter Eric Dirix heeft verslag uitgebracht.

Advocaat-generaal met opdracht André Van Ingelgem heeft geconcludeerd.

II. CASSATIEMIDDELEN

De eisers voeren in hun verzoekschrift dat aan dit arrest is gehecht, twee middelen aan.

III. BESLISSING VAN HET HOF

Beoordeling

Eerste middel

Eerste onderdeel

1. Het onderdeel gaat ervan uit dat de ingevolge het bestreden arrest van 10 januari 2011 te betalen prijs voor de overdracht van de aandelen aan de eerste en tweede ver-weerders onafhankelijk is van de omvang en waarde van hun aandelen in Flandria Foods nv die zij uiteindelijk aan de eisers zullen moeten overdragen. De prijs zou, met andere woorden, dezelfde zijn, of het nu gaat om 8.330 aandelen of om een ander aan-tal.

2. Het arrest houdt dit oordeel niet in, maar oordeelt dat de vastgestelde prijs als vergoeding dient voor de door de eisers op 24 april 2008 overgenomen aandelen.

Het onderdeel berust op een verkeerde lezing van het bestreden arrest en mist mitsdien feitelijke grondslag.

Tweede onderdeel

3. De beweerde aanvoering dat "gelet op de hangende betwisting in het kader van de vereffening-verdeling van de nalatenschap van de ouders van eerste eiser en eerste verweerder (er) geen enkele zekerheid (bestaat) dat eisers na deze overdracht en overname een 100 pct.-participatie in de nv Flandria Foods hebben verworven of zullen verwerven", komt niet voor in de door de eisers aangehaalde passussen uit de con-clusies.

Het onderdeel kan niet worden aangenomen.

Tweede middel

4. Artikel 636, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen bepaalt dat een of meer aandeelhouders die gezamenlijk effecten bezitten die 30 pct. vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de bestaande effecten, of 20 pct. indien de vennootschap effecten heeft uitgegeven die het kapitaal niet vertegenwoordigen, of aandelen waarvan de nominale waarde of de fractiewaarde 30 pct. van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt, om gegronde redenen in rechte kunnen vorderen dat een aandeelhouder zijn aandelen en alle converteerbare effecten in zijn bezit, die recht geven op inschrijving op of op omzetting in aandelen van de vennootschap, aan de eisers overdraagt.

Krachtens artikel 642, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen kan iedere aandeel-houder om gegronde redenen in rechte vorderen dat zijn aandelen alsmede de in aan-delen converteerbare obligaties of de warrants die hij bezit, worden overgenomen door de aandeelhouders op wie deze gegronde redenen betrekking hebben.

De artikelen 640, eerste lid, en 643, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen, bepa-len dat in het geval van een vordering tot uitsluiting of tot uittreding, de rechter de overdracht van de aandelen beveelt binnen de door hem gestelde termijn te rekenen van de betekening van het vonnis en tegen betaling van de prijs die hij vaststelt.

5. De waarde van de aandelen moet worden geraamd op het tijdstip waarop de rechter de overdracht ervan beveelt, aangezien het recht op betaling van de prijs van de aandelen ontstaat op het tijdstip van de eigendomsoverdracht.

Bij die raming moet de rechter abstractie maken van zowel de omstandigheden die ge-leid hebben tot de vordering tot overdracht van de aandelen als van het gedrag van de partijen ten gevolge van de vordering.

6. Uit het bestreden arrest van 10 januari 2011 blijkt dat de eerste en tweede ver-weerders hun aandelen hebben overgedragen aan de eisers op 24 april 2008, ingevolge het bestreden arrest van 17 maart 2008.

De appelrechter stelt vast dat de partijen sinds 2006 in onenigheid zijn geraakt, de on-dernemingen van 15 juni 2007 tot 24 april 2008 onder voorlopig bewind werden ge-plaatst, de resultaten voor het boekjaar 2007 niet representatief zijn en deze resultaten bovendien werden beïnvloed door de handelwijze van partijen.

7. Door op grond van deze vaststellingen te oordelen dat "in casu" het "het meest aangewezen (is) om de waardering te verrichten op het ogenblik en aan de hand van de boekwaarde op het moment van het instellen van de vorderingen tot uittreding (7 mei 2007)", verantwoordt het arrest zijn beslissing naar recht.

Het middel kan niet worden aangenomen.

Vordering tot bindendverklaring

8. De verwerping van het cassatieberoep ontneemt ieder belang van de vordering tot bindendverklaring.

Dictum

Het Hof,

Verwerpt het cassatieberoep en de vordering tot bindendverklaring.

Veroordeelt de eisers tot de kosten.

Bepaalt de kosten voor de eisers op 776,21 euro en voor de verweerders 1 en 2 op 149,04 euro.

Dit arrest is gewezen te Brussel door het Hof van Cassatie, eerste kamer, samengesteld uit afdelingsvoorzitter Eric Dirix, als voorzitter, afdelingsvoorzitter Eric Stassijns, en de raadsheren Beatrijs Deconinck, Koen Mestdagh en Geert Jocqué, en in openbare rechtszitting van 5 oktober 2012 uitgesproken door afdelingsvoorzitter Eric Dirix, in aanwezigheid van advocaat-generaal met opdracht André Van Ingelgem, met bijstand van griffier Johan Pafenols.

Vrije woorden

  • Overdracht van aandelen ingevolge uitsluiting en uittreding van aandeelhouders

  • Waardebepaling van de aandelen

  • Tijdstip