- Arrest van 28 november 2013

28/11/2013 - C.12.0549.N

Rechtspraak

Samenvatting

Samenvatting 1
Het belang van een vennootschap wordt bepaald door het collectief winstbelang van haar huidige en toekomstige aandeelhouders.

Arrest - Integrale tekst

Nr. C.12.0549.N

1. PX3 DEVELOPMENT nv, met zetel te 2000 Antwerpen, Leopold De Waelplaats 26,

2. BOUWONDERNEMING VOORUITZICHT nv, met zetel te 2000 Ant-werpen, Leopold De Waelplaats 26,

eiseressen,

vertegenwoordigd door mr. Pierre Van Ommeslaghe, advocaat bij het Hof van Cassatie, met kantoor te 1050 Brussel, Louizalaan 106, waar de eiseressen woon-plaats kiezen,

tegen

1. IMMO T.M.P. nv, met zetel te 2018 Antwerpen, Zurenborgstraat 6,

2. PRESTIVAN bvba, in vereffening, met zetel te 2000 Antwerpen, Verbin-dingsdok Oostkaai 13,

verweersters,

vertegenwoordigd door mr. Johan Verbist, advocaat bij het Hof van Cassatie, met kantoor te 2000 Antwerpen, Amerikalei 187, bus 302, waar de verweersters woonplaats kiezen.

I. RECHTSPLEGING VOOR HET HOF

Het cassatieberoep is gericht tegen het arrest van het hof van beroep te Antwerpen van 27 januari 2012.

Afdelingsvoorzitter Eric Dirix heeft verslag uitgebracht.

Advocaat-generaal Christian Vandewal heeft geconcludeerd.

II. CASSATIEMIDDELEN

De eiseressen voeren in hun verzoekschrift dat aan dit arrest is gehecht, drie mid-delen aan.

III. BESLISSING VAN HET HOF

Beoordeling

Eerste middel

Eerste onderdeel

1. De eiseressen voeren aan dat de appelrechters artikel 149 Grondwet schen-den omdat zij niet antwoorden op het verweer dat de eerste eiseres artikel 7.3 van de overeenkomst, dat verbiedt de aandelen met welk recht ook te bezwaren voor de betaling van de eerste en de tweede schijf van de prijs, niet heeft geschonden.

2. Met overname van de redenen van de eerste rechter oordelen de appelrech-ters dat de eerste eiseres een deel van haar aandelen heeft overgedragen voordat de eerste en de tweede schijf van de koopprijs werden betaald.

3. Door aldus te oordelen beantwoorden en verwerpen de appelrechters het be-doelde verweer.

Het onderdeel mist feitelijke grondslag.

Tweede onderdeel

4. De verweersters werpen een grond van niet-ontvankelijkheid op: het onder-deel vertoont geen belang.

5. De eiseressen voeren aan dat de appelrechters de bewijskracht van artikel 7.3 van de overeenkomst, dat de verbintenis oplegt "tot op het ogenblik dat de eerste en tweede schijf van het variabel gedeelte van de koopprijs dient te worden betaald", miskennen omdat zij oordelen dat de verbintenis geldt tot de betaling van de volledige prijs van de aandelen.

6. Gelet op hun oordeel dat de eerste eiseres een deel van haar aandelen heeft overgedragen voordat de eerste en de tweede schijf van de verkoopprijs werden betaald, vertonen de grieven geen belang.

De grond van niet-ontvankelijkheid moet worden aangenomen.

Derde onderdeel

7. Met overname van de redenen van het beroepen vonnis oordelen de appel-rechters dat:

- wanneer een eigenaar de aandelen niet mag bezwaren met welk recht ook, hij de aandelen evenmin mag vervreemden aangezien het eigendomsrecht het meest uitgebreide recht is en het volstrekt onlogisch is dat een eigenaar zijn ei-gendom zou mogen verkopen maar deze niet bezwaren;

- de interpretatie waarbij de eigenaar de aandelen mag verkopen maar niet be-zwaren niet strookt met de geest van artikel 7.3 van de overeenkomst en met de bedoeling van de partijen, minstens die van de verkopers;

- de interpretatie waarbij de eigenaar de aandelen niet mag vervreemden strookt met de bevestiging door de raadsman van de eerste eiseres dat transacties niet mogelijk zijn zonder medeweten van de verkoper.

8. Door aldus te oordelen geven de appelrechters van artikel 7.3 van de over-eenkomst een interpretatie die met de bewoordingen ervan niet onverenigbaar is, en schenden zij niet de artikelen 1319, 1320 en 1322 Burgerlijk Wetboek, noch de interpretatieregels vervat in de artikelen 1156 tot en met 1164 Burgerlijk Wetboek.

Het onderdeel kan in zoverre niet worden aangenomen.

9. In zoverre het onderdeel de miskenning aanvoert van het algemeen rechts-beginsel dat afstand van recht niet wordt vermoed en alleen kan worden afgeleid uit feiten die niet voor een andere uitleg vatbaar zijn, is het afgeleid uit de tever-geefs aangevoerde schending van de interpretatieregels inzake overeenkomsten en van de miskenning van de bewijskracht van artikel 7.3 van de overeenkomst.

Het onderdeel is in zoverre niet ontvankelijk.

Tweede middel

Eerste onderdeel

10. De eiseressen voeren aan dat de appelrechters artikel 149 Grondwet schen-den omdat zij niet antwoorden op het verweer dat artikel 7.3 van de overeenkomst strijdig is met artikel 510 Wetboek van Vennootschappen aangezien de beperking van de overdracht van de aandelen niet in het belang van de vennootschap Prestibel Left Village is.

11. De appelrechters wijzen op de zekerheidsfunctie van artikel 7.3 van de overeenkomst en oordelen met overname van de redenen van het beroepen vonnis over deze zekerheidsfunctie ten voordele van de verweersters dat "[de eerste eise-res] in ruil voor de overdrachtsbeperking krediet heeft gekregen van [de verweer-sters] zodat zij haar beschikbaar kapitaal en vermogen kon aanwenden om het project van Prestibel verder te ontwikkelen".

12. Door aldus te oordelen, beantwoorden en verwerpen de appelrechters het bedoelde verweer.

Het onderdeel mist feitelijke grondslag.

Tweede onderdeel

13. De eiseressen voeren aan dat de appelrechters artikel 510 Wetboek van Vennootschappen schenden omdat zij op grond van de in het onderdeel aange-haalde redenen niet konden beslissen dat de overdrachtsbeperking in het belang van de vennootschap Prestibel Left Village is.

14. Het belang van een vennootschap wordt bepaald door het collectief winstbelang van haar huidige en toekomstige aandeelhouders.

De vraag of een overdrachtsbeperking verantwoord is op grond van het vennoot-schapsbelang, betreft een feitelijke beoordeling die voor het Hof niet kan worden aangevochten. Het Hof gaat niettemin na of de rechter het begrip vennootschaps-belang niet miskent.

15. De appelrechters oordelen dat de eerste eiseres in ruil voor de overdrachts-beperking krediet heeft verkregen van de verweersters zodat zij haar beschikbaar kapitaal en vermogen kon aanwenden om het project van Prestibel verder te ont-wikkelen.

16. Door aldus te oordelen miskennen de appelrechters het begrip vennoot-schapsbelang niet.

Het onderdeel kan niet worden aangenomen.

Derde middel

Eerste onderdeel

17. De eiseressen voeren aan dat de appelrechters artikel 149 Grondwet schen-den omdat zij niet antwoorden op het verweer dat het nadeel dat de vordering van de verweersters aan de eiseressen berokkent, niet in verhouding staat met het voordeel voor de verweersters, waardoor zij rechtsmisbruik plegen.

18. De appelrechters stellen vast dat "[de eiseressen] er op [wijzen] dat de ver-koop van aandelen door [de eerste eiseres] niets anders was dan het aantrekken van nieuwe investeerders om het project te kunnen realiseren". De appelrechters oordelen dat "ook in dit verband dient verwezen naar de finaliteit van het beding in kwestie, een zekerheidsfunctie ter waarborging van de betalingsverbintenissen", dat "dit beding er niet aan in de weg [stond] nieuwe investeerders aan te trekken en het project te realiseren", dat "[de verweersters] niet meer [doen] dan de contractueel voorziene sanctie, de onmiddellijke opeisbaarheid van het saldo van de prijs, te vorderen" en dat "[de verweersters] daardoor geen rechtsmisbruik [begaan]".

19. Door aldus te oordelen, beantwoorden en verwerpen de appelrechters het bedoelde verweer.

Het onderdeel mist feitelijke grondslag.

Tweede onderdeel

20. De eiseressen voeren aan dat de appelrechters de artikelen 1134, derde lid, 1142, 1382 en 1383 Burgerlijk Wetboek schenden omdat zij bij de beoordeling van het rechtsmisbruik door de verweersters geen rekening houden met de wan-verhouding tussen het nadeel dat de vordering van de verweersters aan de eiseres-sen berokkent en het voordeel voor de verweersters.

Gelet op hun oordeel dat de verkoop van aandelen door de eerste eiseres niets an-ders was dan het aantrekken van nieuwe investeerders en dat artikel 7.3 van de overeenkomst er niet aan in de weg stond nieuwe investeerders aan te trekken en het project te realiseren, zodat in achtgenomen de zekerheidsfunctie van het be-ding, de verweersters niet meer doen dan de uitoefening van de contractueel voor-ziene sanctie, verwerpen de appelrechters de aangevoerde onevenredigheid.

Het onderdeel berust op een onvolledige lezing van het arrest en mist mitsdien fei-telijke grondslag.

Dictum

Het Hof,

Verwerpt het cassatieberoep.

Veroordeelt de eiseressen tot de kosten.

Bepaalt de kosten voor de eiseressen op 840,32 euro en voor de verweersters op 218,48 euro.

Dit arrest is gewezen te Brussel door het Hof van Cassatie, eerste kamer, samen-gesteld uit afdelingsvoorzitter Eric Dirix, als voorzitter, en de raadsheren Alain Smetryns, Geert Jocqué, Bart Wylleman en Koenraad Moens, en in openbare rechtszitting van 28 november 2013 uitgesproken door afdelingsvoorzitter Eric Dirix, in aanwezigheid van advocaat-generaal Christian Vandewal, met bijstand van afgevaardigd griffier Véronique Kosynsky.

V. Kosynsky K. Moens B. Wylleman

G. Jocqué A. Smetryns E. Dirix

Vrije woorden

  • Belang van de vennootschap