Geen titel

FORTIS BANQUE, société anonyme,
Montagne du Parc 3, 1000 Bruxelles
T.V.A. BE 0403.199.702 RPM Bruxelles
Le Conseil d'Administration invite tous les actionnaires et obligataires de Fortis Banque à assister à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société qui se tiendra le vendredi 14 décembre 2007, à 10 heures, au Siège de la Société (entrée : 20, rue Royale, 1000 Bruxelles).
Sont inscrits à l'ordre du jour les questions et propositions de décision suivantes :
1. Augmentation de capital par apport de deux (2) Actions Préférentielles Non Cumulatives B de Fortis Bank Nederland (Holding) N.V.
1.1. Rapports établis conformément à l'article 602 du Code des Sociétés :
1.1.1. Rapport des commissaires, la société KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER, en abrégé KPMG, reviseurs d'entreprises, représentée par Monsieur Olivier MACQ, et la société PRICEWATERHOUSECOOPERS, reviseurs d'entreprises, représentée par Monsieur Luc DISCRY, sur la description de l'apport de deux (2) Actions Préférentielles Non Cumulatives B de la société anonyme de droit néerlandais "FORTIS BANK NEDERLAND (HOLDING) N.V.", sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération effectuée en contrepartie.
1.1.2. Rapport spécial du Conseil d'Administration exposant d'une part, l'intérêt que présentent pour la société tant l'apport en nature que l'augmentation de capital proposée, et les raisons pour lesquelles éventuellement, il s'écarte des conclusions du rapport des commissaires.
1.2. Augmentation de capital à concurrence de un milliard trois cent soixante-deux millions quatre cent quarante-neuf mille quatre cent vingt-huit euros (1.362.449.428 EUR), assortie d'une prime d'émission de treize milliards deux cent trente-sept millions cinq cent cinquante mille cinq cent septante-deux euros (13.237.550.572 EUR), pour le porter de trois milliards cent onze millions huit cent trente-huit mille huit cent soixante et un euros (3.111.838.861 EUR) à quatre milliards quatre cent septante-quatre millions deux cent quatre-vingt-huit mille deux cent quatre-vingt-neuf euros (4.474.288.289 EUR) par la création et l'émission de septante millions deux cent vingt-neuf mille trois cent cinquante-deux (70.229.352) actions nouvelles, nominatives, sans désignation de valeur nominale, avec droit de vote, identiques aux actions existantes et donnant droit au dividende à partir du premier janvier deux mille sept. Ces nouvelles actions à émettre et à libérer entièrement, seront attribuées à la société anonyme FORTIS BRUSSELS, en rémunération de l'apport de deux (2) Actions Préférentielles Non Cumulatives B détenues par la société anonyme FORTIS BRUSSELS dans la société de droit néerlandais FORTIS BANK NEDERLAND (HOLDING) N.V.; la valeur totale de ces deux actions étant estimée à quatorze milliards six cent millions euros (14.600.000.000 EUR).
1.3. Réalisation et réception de l'apport.
1.4. Constatation et réalisation effective de l'augmentation de capital - affectation de la prime d'émission au compte "prime d'émission".
1.5. Mise en concordance du premier paragraphe de l'article 5 des statuts avec l'augmentation de capital qui précède, en remplaçant le texte de ce paragraphe par le texte suivant :
" 1. Le capital social souscrit et libéré est de quatre milliards quatre cent septante-quatre millions deux cent quatre-vingt-huit mille deux cent quatre-vingt-neuf euros (4.474.288.289 EUR). Il est représenté par deux cent trente millions six cent trente-trois mille quatre cent dix-sept (230.633.417) actions sans désignation de valeur nominale, avec droit de vote."
2. Nominations d'administrateurs
2.1. Proposition de nommer Monsieur Peter VANDEKERCKHOVE comme administrateur, à compter du premier janvier deux mille huit jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire.
2.2. Proposition de nommer Monsieur Robert SCHARFE comme administrateur, à compter du premier janvier deux mille huit jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire.
2.3. Proposition de nommer Monsieur Frans van LANSCHOT comme administrateur, à compter du premier janvier deux mille huit jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire.
2.4. Proposition de nommer Madame Brigitte BOONE comme administrateur, à compter du premier janvier deux mille huit jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire.
2.5. Proposition de nommer Monsieur Lars MACHENIL comme administrateur, à compter du premier janvier deux mille huit jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire.
2.6. Proposition de nommer Monsieur Michel DEBOECK comme administrateur, à compter du premier janvier deux mille huit jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire.
2.7. Proposition de nommer Monsieur Camille FOHL comme administrateur, à compter du premier janvier deux mille huit jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire.
2.8. Proposition de nommer Madame Lieve MOSTREY comme administrateur, à compter du premier janvier deux mille huit jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire.
2.9. Proposition de nommer Monsieur Chris VOGELZANG comme administrateur, à compter du premier janvier deux mille huit jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire.
2.10. Proposition de nommer Monsieur Fred BOS comme administrateur, à compter du premier janvier deux mille huit jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire.
3. Pouvoirs
Proposition de conférer tous les pouvoirs nécessaires à deux administrateurs délégués à l'effet de procéder, en agissant conjointement, à l'exécution des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Les actionnaires ne pouvant prendre part personnellement à l'Assemblée peuvent s'y faire représenter à la condition qu'ils respectent les dispositions de l'article 28 des statuts. A cet effet, des formulaires de procuration sont mis à leur disposition dans toutes les agences.
Pour participer à cette Assemblée ou s'y faire représenter, les actionnaires sont tenus, conformément aux statuts, de déposer leurs actions et procurations aux guichets de Fortis Banque pour le 7 décembre 2007 au plus tard.
Bruxelles, le 19 novembre 2007.