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Ets Fr. Colruyt, société anonyme,
Siège social : Edingensesteenweg 196, 1500 Halle
R.C. Bruxelles 12121
Les actionnaires sont convoqués à une assemblée générale extraordinaire de la S.A. Ets Fr. Colruyt qui se tiendra le 15 octobre 2003, à 9 heures, au siège social, à 1500 Halle, Edingensesteenweg 196.
L'ordre du jour est le suivant :
I. Augmentation de capital, par émission publique, réservée aux membres du personnel, conformément à l'article 609 du Code des Sociétés.
1. Procès-verbal du conseil d'administration du 18 septembre 2003, dans lequel sont consignés l'objet et la justification détaillée de la proposition d'augmenter le capital avec abandon du droit de préférence, dans l'intérêt de la société, en faveur des membres du personnel de la société et du Groupe Colruyt (à l'exception du personnel du Groupe Dolmen Computer Applications) qui répondent aux critères définis dans ledit procès-verbal.
2. Rapport de CBV KPMG, représentée par M. L. Ruysen et J. Vanderbruggen, Commissaire, établi le 19 septembre 2003 conformément à l'article 596 du Code des sociétés.
3. Proposition d'émettre maximum 200.000 nouvelles actions nominatives, sans mention de valeur nominale, selon les modalités définies dans le procès-verbal susmentionné du conseil d'administration.
4. Fixation du prix d'émission :
Proposition de fixer le prix d'émission sur la base du cours de bourse moyen de l'action Colruyt ordinaire durant les 30 jours précédant l'assemblée générale extraordinaire qui décidera de cette émission, après application d'une décote de maximum 20 %.
5. Proposition de supprimer, dans l'intérêt de la société, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément aux articles 595 et suivants du Code des sociétés, en faveur des membres du personnel, tels que stipulés plus haut.
6. Augmentation du capital social :
Proposition d'augmenter le capital social, à la condition suspensive de la souscription, par l'émission des nouvelles actions susmentionnées, selon les modalités stipulées ci-dessus et au prix d'émission décidé par l'assemblée générale extraordinaire.
Proposition de déterminer le montant maximum de l'augmentation du capital social après souscription, en multipliant le prix d'émission des nouvelles actions fixé par l'assemblée générale extraordinaire par le nombre maximum de nouvelles actions à émettre. la souscription aux nouvelles actions est réservée aux membres du personnel de la société et des entreprises liées, tels que stipulés plus haut.
Le capital peut uniquement être augmenté après souscription et à concurrence du montant exact de cette souscription. Si le nombre de souscriptions excède le nombre maximum fixé de nouvelles actions à émettre, il sera procédé à une répartition. Dans un premier temps, il sera tenu compte de la possibilité pour chaque membre du personnel de bénéficier d'un avantage fiscal maximum; dans un second temps, il sera procédé à une réduction proportionnelle, en fonction du nombre d'actions souscrites par membre du personnel.
7. Période d'ouverture de la souscription :
Proposition d'ouvrir la période de souscription le 27 octobre 2003 pour la clôturer le 27 novembre 2003.
8. Mandats au conseil d'administration :
Proposition de conférer au conseil d'administration les pouvoirs de recueillir les demandes de souscription;de réclamer et percevoir les apports;de déterminer le nombre de souscriptions au terme de la période de souscription, ainsi que le montant souscrit;de fixer, dans les limites du maximum décidé par l'assemblée générale extraordinaire, le montant à concurrence duquel le capital sera augmenté; de faire constater par devant notaire la réalisation de l'augmentation de capital dans les mêmes limites, son entière libération en numéraire et la modification corrélative du montant du capital social et du nombre d'actions repris à l'article 5 des statuts "Capital social"; pour toutes ces opérations, d'exécuter les décisions de l'assemblée générale extraordinaire et, à cette fin, de déterminer toutes les modalités qui n'auraient pas été fixées par cette Assemblée, de conclure tous accords et, de manière générale, de prendre toutes dispositions nécessaires.
II. Rachat d'actions propres
1. Procès-verbal du conseil d'administration du 18 septembre 2003 consignant la justification de la proposition d'autoriser l'achat d'actions propres par la société et les filiales.
2. Proposition d'accorder autorisation au conseil d'administration de la société et des filiales :
Proposition d'autoriser le conseil d'administration de la société et les Conseils d'administration des filiales, comme défini à l'article 627 du Code des sociétés, à acquérir au maximum un total de 3.807.910 actions propres de la société pour le compte de la société et/ou de la (des) filiale(s) à un prix minimal de 25 euros par action et un prix maximal de 150 euros par action, pour autant que ces prix ne dépassent pas la limite minimale et maximale exprimée à l'article 12, 3e alinéa des statuts. Cette autorisation est valable pour une période de 18 mois, prenant cours le jour où une décision sera prise quant à cet ordre du jour.
Elle remplace l'autorisation accordée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en sa séance du 16 octobre 2002, qui vient à échéance en avril 2004.
Pour pouvoir assister à cette assemblée, les actionnaires doivent, conformément à l'article 20 des statuts, déposer leurs actions jusqu'au 10 octobre 2003 inclus auprès des différents sièges, succursales et agences de :
Fortis Banque,
CBC,
Banque Dexia,
Banque Bruxelles Lambert,
Les actionnaires qui le souhaitent peuvent se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, conformément aux dispositions de l'article 20 des statuts.
Pour le conseil d'administration.