Geen titel
Originele tekst :
Voeg het document toe aan een map
()
om te beginnen met annoteren.
Raad voor de Mededinging. - Beslissing nr. 2002-C/C-14 van 8 februari 2002
Inzake :
Brink's Security International Inc.
en :
Lagerhaus Dornach AG, Nauta Holding AG, Balspeed Re AG, Balspeed AG
en :
SA Brink's-Ziegler, SA Brink's-Ziegler Luxemburg.
Gelet op de Wet op de Bescherming van de Economische Mededinging, zoals gecoördineerd op 1 juli 1999 (WBEM).
Gezien de aanmelding aan het Secretariaat van de Raad voor de Mededinging van een concentratie op 20 december 2001.
Gezien de mededeling voor onderzoek door het Secretariaat van de Raad aan het korps verslaggevers conform artikel 32bis , § 1, WBEM door de verslaggever ontvangen op 3 januari 2002.
Gezien de stukken van het dossier en het onderzoeksdossier van de Dienst voor de Mededinging.
Gezien het gemotiveerd verslag van de verslaggever zoals dit op 17 januari 2002 werd opgesteld en op 18 januari 2002 werd overgemaakt aan de Raad.
Gehoord de verslaggever, de heer Bert Stulens, ter zitting van 8 februari 2002.
Gehoord de aanmeldende partijen bij monde van meester G. Corstens en de heer D. Pieters.
Gelet op de Wet van 15 juni 1935 op het taalgebruik in gerechtszaken van toepassing overeenkomstig artikel 54bis WBEM.
1. De aanmeldende en betrokken partijen :
Als koper treedt op Brink's Security International Inc. (verder Brink's), gevestigd in de USA, Connecticut, Darien.
Deze onderneming maakt deel uit van Brink's Incorporated, die 's werelds grootste verlener is van diensten op het gebied van waardentransport en bewaring van waarden.
Brink's Incorporated wordt gecontroleerd door The Pittston Company (USA).
Als verkopers treden een aantal ondernemingen op die op geen enkele Belgische markt actief zijn, namelijk :
- Lagerhaus Dornach AG, gevestigd in Zwitserland, Dornach;
- Nauta Holding AG, gevestigd in Zwitserland, Munchenstein;
- Balspeed Re AG, gevestigd in Luxemburg, Strassen;
- Balspeed AG, gevestigd in Zwitserland, Basel.
Als doelonderneming treedt op enerzijds de vennootschap naar Belgisch recht, namelijk SA Brink's-Ziegler en de vennootschap naar Luxemburgs recht, namelijk SA Brink's-Ziegler Luxembourg, tesamen « Brink's-Ziegler », twee vennootschappen waarin de verkopers en de koper voor de transactie elk 50 % van de aandelen hielden.
Brink's-Ziegler is derhalve een gemeenschappelijke onderneming van enerzijds Brink's en anderzijds de vier verkopers.
Brink's-Ziegler is in België actief in het waardentransport.
De genoemde vennootschappen zijn ondernemingen in de zin van artikel 1 WBEM.
2. De aangemelde operatie :
De aangemelde operatie betreft de verkoop en levering door de verkopers van alle aandelen die zij voor de transactie in « Brink's-Ziegler » hielden.
Het gevolg van de operatie is dat « Brink's » de uitsluitende zeggenschap verkrijgt over « Brink's-Ziegler ».
De bij de transactie betrokken partijen zijn overeengekomen dat koper Brink's de naam « Ziegler » zal schrappen in de benaming van de verworven vennootschappen.
De transactie bevat onder meer een non-concurrentiebeding voor de verkopers en de SA Ziegler voor een periode van vijf jaar op de Belgische en Luxemburgse relevante productmarkt, alsmede verder eveneens voor vijf jaar een wederzijds niet-wervingsbeding.
De aangemelde operatie is een concentratie in de zin van artikel 9 WBEM.
3. De aanmeldingstermijn :
De overeenkomst, die het voorwerp uitmaakt van de aanmelding, namelijk de « Protocole d'accord portant cession d'actions et autres conventions » werd op 28 november 2001 ondertekend. Op 20 december 2001 werd bij de Raad aangemeld, hetzij binnen één maand na de sluiting van de overeenkomst.
De aanmelding was evenwel niet vergezeld van een aantal stukken, waaronder het document waaruit het voornemen blijkt om de concentratie tot stand te brengen.
Uit het koninklijk besluit van 23 maart 1993 betreffende het aanmelden van concentraties volgt dat deze stukken moeten neergelegd worden samen met de aanmelding.
De overeenkomst werd in casu pas op 7 januari 2002 overgemaakt. Partijen konden ter zitting deze nalatigheid niet ernstig verantwoorden.
Ingevolge artikel 37, § 1, lid b, WBEM legt de Raad dan ook een boete op van 1.500 euro.
4. De omzetdrempels :
Voor wat de koper betreft moet de omzet van de moeder-onderneming, namelijk The Pittston Company weerhouden worden.
Artikel 46, § 4, WBEM bepaalt immers dat voor de toepassing van artikel 11 WBEM (in verband met de omzetdrempels) het omzetcijfer van elk der ondernemingen bekomen wordt door de som te maken van de omzetcijfers van alle ondernemingen die tot dezelfde groep behoren.
Op basis van de ons verstrekte inlichtingen blijkt dat zowel Pittston als Brink's-Ziegler in België in 2000 samen een omzet behaalden van meer dan 40 miljoen euro en dat elk van hen in België in 2000 afzonderlijk een omzet realiseerden van meer dan 15 miljoen euro.
De concentratie valt dan ook onder het toepassingsgebied van de WBEM.
5. De marktafbakening :
De relevante productmarkt kan omschreven worden als de markt van het waardentransport en de bewaring van waarden, dit is het verstrekken aan derden van diensten van toezicht op en bescherming bij het vervoer van waarden.
Deze omschrijving van de relevante markt stemt overeen met diegene die de aanmeldende partijen voorstellen en kan weerhouden worden, rekening houdende met de definitie die in artikel 1 van de wet op de bewakingsondernemingen wordt gegeven in verband met een bewakingsonderneming, verder rekening houdende met eerdere rechtspraak van de Raad, onder andere in de zaak nv Group 4 Securitas/Avia Partner (beslissing dd 31 mei 1995).
De hierboven gegeven marktdefinitie kan weerhouden worden met evenwel de bedenking dat gezien de toenemende belangrijkheid van elektronische beveiligingssystemen bij het waardentransport in de toekomst een opsplitsing tussen gewoon waardenvervoer en waardenvervoer met beveiligingssysteem niet uitgesloten is.
De relevante geografische markt is België.
In deze relevante productmarkt is Brink's wereldwijd actief, terwijl Brink's-Ziegler enkel in België actief is.
6. Over de marktaandelen :
Op de relevante productmarkt in België heeft Brink's-Ziegler een marktaandeel dat beneden de 25 % ligt.
Er is geen sprake van marktaandeel van Brink's, noch van de andere onderdelen van Pittston.
Deze activiteiten waren voor wat België en Luxemburg betreft immers ondergebracht in de gemeenschappelijke onderneming Brink's-Ziegler.
De voorliggende concentratie brengt geen verschuivingen teweeg op het vlak van de concurrentieverhoudingen, vermits deze operatie enkel de hertekening is van de eigendomsstructuur van Brink's-Ziegler.
Artikel 33, § 2.1.a) WBEM stelt : « Wanneer de betrokken ondernemingen samen minder dan 25 % van de betrokken markt controleren wordt de concentratie toelaatbaar verklaard.
Om deze redenen,
De Raad voor de Mededinging,
Stelt vast dat de betrokken concentratie onder het toepassingsgebied valt van de WBEM.
Verklaart de concentratie toelaatbaar conform artikel 33, § 2.1.a) WBEM.
Veroordeelt de aanmeldende partijen tot een geldboete van zevenhonderdvijftig euro.
Aldus uitgesproken op 8 februari 2002, door de Kamer van de Raad voor de Mededinging samengesteld uit : de heer Peter Poma, kamervoorzitter; de heren Frank Deschoolmeester, prof. Wouter Devroe en Geert Zonnekeyn, leden.
Inzake :
Brink's Security International Inc.
en :
Lagerhaus Dornach AG, Nauta Holding AG, Balspeed Re AG, Balspeed AG
en :
SA Brink's-Ziegler, SA Brink's-Ziegler Luxemburg.
Gelet op de Wet op de Bescherming van de Economische Mededinging, zoals gecoördineerd op 1 juli 1999 (WBEM).
Gezien de aanmelding aan het Secretariaat van de Raad voor de Mededinging van een concentratie op 20 december 2001.
Gezien de mededeling voor onderzoek door het Secretariaat van de Raad aan het korps verslaggevers conform artikel 32bis , § 1, WBEM door de verslaggever ontvangen op 3 januari 2002.
Gezien de stukken van het dossier en het onderzoeksdossier van de Dienst voor de Mededinging.
Gezien het gemotiveerd verslag van de verslaggever zoals dit op 17 januari 2002 werd opgesteld en op 18 januari 2002 werd overgemaakt aan de Raad.
Gehoord de verslaggever, de heer Bert Stulens, ter zitting van 8 februari 2002.
Gehoord de aanmeldende partijen bij monde van meester G. Corstens en de heer D. Pieters.
Gelet op de Wet van 15 juni 1935 op het taalgebruik in gerechtszaken van toepassing overeenkomstig artikel 54bis WBEM.
1. De aanmeldende en betrokken partijen :
Als koper treedt op Brink's Security International Inc. (verder Brink's), gevestigd in de USA, Connecticut, Darien.
Deze onderneming maakt deel uit van Brink's Incorporated, die 's werelds grootste verlener is van diensten op het gebied van waardentransport en bewaring van waarden.
Brink's Incorporated wordt gecontroleerd door The Pittston Company (USA).
Als verkopers treden een aantal ondernemingen op die op geen enkele Belgische markt actief zijn, namelijk :
- Lagerhaus Dornach AG, gevestigd in Zwitserland, Dornach;
- Nauta Holding AG, gevestigd in Zwitserland, Munchenstein;
- Balspeed Re AG, gevestigd in Luxemburg, Strassen;
- Balspeed AG, gevestigd in Zwitserland, Basel.
Als doelonderneming treedt op enerzijds de vennootschap naar Belgisch recht, namelijk SA Brink's-Ziegler en de vennootschap naar Luxemburgs recht, namelijk SA Brink's-Ziegler Luxembourg, tesamen « Brink's-Ziegler », twee vennootschappen waarin de verkopers en de koper voor de transactie elk 50 % van de aandelen hielden.
Brink's-Ziegler is derhalve een gemeenschappelijke onderneming van enerzijds Brink's en anderzijds de vier verkopers.
Brink's-Ziegler is in België actief in het waardentransport.
De genoemde vennootschappen zijn ondernemingen in de zin van artikel 1 WBEM.
2. De aangemelde operatie :
De aangemelde operatie betreft de verkoop en levering door de verkopers van alle aandelen die zij voor de transactie in « Brink's-Ziegler » hielden.
Het gevolg van de operatie is dat « Brink's » de uitsluitende zeggenschap verkrijgt over « Brink's-Ziegler ».
De bij de transactie betrokken partijen zijn overeengekomen dat koper Brink's de naam « Ziegler » zal schrappen in de benaming van de verworven vennootschappen.
De transactie bevat onder meer een non-concurrentiebeding voor de verkopers en de SA Ziegler voor een periode van vijf jaar op de Belgische en Luxemburgse relevante productmarkt, alsmede verder eveneens voor vijf jaar een wederzijds niet-wervingsbeding.
De aangemelde operatie is een concentratie in de zin van artikel 9 WBEM.
3. De aanmeldingstermijn :
De overeenkomst, die het voorwerp uitmaakt van de aanmelding, namelijk de « Protocole d'accord portant cession d'actions et autres conventions » werd op 28 november 2001 ondertekend. Op 20 december 2001 werd bij de Raad aangemeld, hetzij binnen één maand na de sluiting van de overeenkomst.
De aanmelding was evenwel niet vergezeld van een aantal stukken, waaronder het document waaruit het voornemen blijkt om de concentratie tot stand te brengen.
Uit het koninklijk besluit van 23 maart 1993 betreffende het aanmelden van concentraties volgt dat deze stukken moeten neergelegd worden samen met de aanmelding.
De overeenkomst werd in casu pas op 7 januari 2002 overgemaakt. Partijen konden ter zitting deze nalatigheid niet ernstig verantwoorden.
Ingevolge artikel 37, § 1, lid b, WBEM legt de Raad dan ook een boete op van 1.500 euro.
4. De omzetdrempels :
Voor wat de koper betreft moet de omzet van de moeder-onderneming, namelijk The Pittston Company weerhouden worden.
Artikel 46, § 4, WBEM bepaalt immers dat voor de toepassing van artikel 11 WBEM (in verband met de omzetdrempels) het omzetcijfer van elk der ondernemingen bekomen wordt door de som te maken van de omzetcijfers van alle ondernemingen die tot dezelfde groep behoren.
Op basis van de ons verstrekte inlichtingen blijkt dat zowel Pittston als Brink's-Ziegler in België in 2000 samen een omzet behaalden van meer dan 40 miljoen euro en dat elk van hen in België in 2000 afzonderlijk een omzet realiseerden van meer dan 15 miljoen euro.
De concentratie valt dan ook onder het toepassingsgebied van de WBEM.
5. De marktafbakening :
De relevante productmarkt kan omschreven worden als de markt van het waardentransport en de bewaring van waarden, dit is het verstrekken aan derden van diensten van toezicht op en bescherming bij het vervoer van waarden.
Deze omschrijving van de relevante markt stemt overeen met diegene die de aanmeldende partijen voorstellen en kan weerhouden worden, rekening houdende met de definitie die in artikel 1 van de wet op de bewakingsondernemingen wordt gegeven in verband met een bewakingsonderneming, verder rekening houdende met eerdere rechtspraak van de Raad, onder andere in de zaak nv Group 4 Securitas/Avia Partner (beslissing dd 31 mei 1995).
De hierboven gegeven marktdefinitie kan weerhouden worden met evenwel de bedenking dat gezien de toenemende belangrijkheid van elektronische beveiligingssystemen bij het waardentransport in de toekomst een opsplitsing tussen gewoon waardenvervoer en waardenvervoer met beveiligingssysteem niet uitgesloten is.
De relevante geografische markt is België.
In deze relevante productmarkt is Brink's wereldwijd actief, terwijl Brink's-Ziegler enkel in België actief is.
6. Over de marktaandelen :
Op de relevante productmarkt in België heeft Brink's-Ziegler een marktaandeel dat beneden de 25 % ligt.
Er is geen sprake van marktaandeel van Brink's, noch van de andere onderdelen van Pittston.
Deze activiteiten waren voor wat België en Luxemburg betreft immers ondergebracht in de gemeenschappelijke onderneming Brink's-Ziegler.
De voorliggende concentratie brengt geen verschuivingen teweeg op het vlak van de concurrentieverhoudingen, vermits deze operatie enkel de hertekening is van de eigendomsstructuur van Brink's-Ziegler.
Artikel 33, § 2.1.a) WBEM stelt : « Wanneer de betrokken ondernemingen samen minder dan 25 % van de betrokken markt controleren wordt de concentratie toelaatbaar verklaard.
Om deze redenen,
De Raad voor de Mededinging,
Stelt vast dat de betrokken concentratie onder het toepassingsgebied valt van de WBEM.
Verklaart de concentratie toelaatbaar conform artikel 33, § 2.1.a) WBEM.
Veroordeelt de aanmeldende partijen tot een geldboete van zevenhonderdvijftig euro.
Aldus uitgesproken op 8 februari 2002, door de Kamer van de Raad voor de Mededinging samengesteld uit : de heer Peter Poma, kamervoorzitter; de heren Frank Deschoolmeester, prof. Wouter Devroe en Geert Zonnekeyn, leden.