Voorafgaande beslissing nr. 600.265 dd. 05.12.2006

Properties

Document type : Prior agreements L 24.12.2002
Title : Voorafgaande beslissing nr. 600.265 dd. 05.12.2006
Tax year : 0
Document date : 05/12/2006
Keywords : Aandeel
Document language : NL
Name : 600.265

600.265

Voorafgaande beslissing nr. 600.265 dd. 05.12.2006

   Aandeel
   Waardering van aandelen
  
   Abnormaal of goedgunstig voordeel
   Overdracht van aandelen

Samenvatting

De aanvraag strekt ertoe een voorafgaande beslissing te bekomen waarin wordt bevestigd dat de waardebepalingen van de in het vooruitzicht gestelde intra-groep aandelentransacties at arm's length zijn, en dat bijgevolg geen abnormaal of goedgunstig voordeel in de zin van artikel 207, WIB 92 wordt ontvangen door de koper NV A noch door de verkopers NV B en NV C.

I. Voorwerp van de aanvraag

1. De aanvraag strekt ertoe een voorafgaande beslissing te bekomen waarin wordt bevestigd dat de waardebepalingen van de in het vooruitzicht gestelde intra-groep aandelentransacties at arm's length zijn, en dat bijgevolg geen abnormaal of goedgunstig voordeel in de zin van artikel 207, WIB 92 wordt ontvangen door de koper NV A als door de verkopers NV B en NV C.

II. Omschrijving van de verrichtingen

II.A. Activiteiten van de groep en de aanvrager

2. De groep biedt haar afnemers een veelzijdig assortiment halffabricaten. De groep investeert voortdurend in de nieuwste technologische ontwikkelingen en beschikt over een ultramodern machinepark.

3. Onderhavige aanvraag wordt ingediend door NV C, haar dochtervennootschap NV B en haar kleindochtervennootschap NV A.

4. NV B is een tussenholding die een aantal activa (terreinen en gebouwen) bevat.

5. NV C opereert voornamelijk als holdingvennootschap die de werkmaatschappijen binnen de groep aanhoudt en stuurt.

II.B. Beschrijving van de voorgenomen verrichting

6. De groep is voornemens zich te herstructureren met als initiële doelstelling de juridische structuur van de groep te ordenen per "activiteiten" en het elimineren van overtollig geworden vennootschappen.

7. De doelstructuur moet tevens toelaten partnership of andere samenwerkingsverbonden op sub-groepsniveau af te sluiten. Meer bepaald wenst de groep op termijn een vennootschap te verwerven.

8. Binnen de groep hebben zich 3 grote activiteiten (X, Y, Z) ontwikkeld.

9. Deze activiteiten vereisen een specifieke aanpak, een eigen financiële rapportering en hebben eigen financiële behoeften.

10. De herstructurering kan worden opgesplitst in de volgende stappen :

10.1. Verkoop van alle aandelen (buiten 2) BVBA D door NV B aan NV A.

10.2. Verkoop van alle aandelen (buiten 1) NV B door NV C aan NV A.

III. Motivering van de aanvraag

11. In het kader van deze herstructurering is de waarde van de vennootschappen BVBA D en NV B bepaald door een externe adviseur gespecialiseerd in de waardering van ondernemingen. De waardering maakt gebruik van gangbare en algemeen aanvaarde waarderingstechnieken.

IV. Beslissing

12. De waarde van de vennootschappen BVBA D en NV B werden bepaald door een externe adviseur gespecialiseerd in de waardering van ondernemingen. De waarderingsverslagen werden als bijlage toegevoegd aan de aanvraag.

13. De waarderingen maken gebruik van gangbare en algemeen aanvaarde waarderingstechnieken.

14. Bij de waardering van BVBA D heeft men zich niet beperkt tot slechts één enkele waarderingsmethode.

14.1. Er werd gebruik gemaakt van methodes die gebaseerd zijn op de substantiële waarde en van methodes die gebaseerd zijn op de toekomstige winst- en cashflow-verwachtingen (rendementswaarden).

14.2. De prognose van de toekomstige inkomens werd gebaseerd op historisch cijfermateriaal (gemiddelde winst voor de laatste 3 boekjaren).

14.3. De parameters (actualisatievoet, tijdshorizon, vervangingsinvesteringen, bedrijfskapitaal, …) die werden gebruikt, werden toegelicht in het waarderingsverslag en met bijkomende inlichtingen.

14.4. De substantiewaarde en de rendementswaarden werden gecombineerd volgens de methode van het gewogen gemiddelde, waarbij de wegingscoëfficiënten werden vastgesteld in functie van het belang dat men aan de waarden toekent.

15. Bij de waardering van NV B heeft men zich beperkt tot de reële substantiële waarde, aangezien NV B als belangrijkste actief omzeggens alle aandelen van BVBA D heeft en zelf geen eigen industriële activiteiten ontwikkelt. Hierbij werd :

15.1. de participatie in BVBA D voor haar werkelijke waarde opgenomen (zie supra).

15.2. geen rekening gehouden met een eventuele latente meerwaarde op de onroerende goederen in eigendom.

16. De betreffende aandelen zijn in het recente verleden niet het voorwerp geweest van een aandelentransactie (verkoop, inbreng, ruil, waardevermindering,…).

16.1. BVBA D werd door NV B opgericht eind jaren 80. Deze aandelen werden nadien niet getransfereerd noch verkocht.

16.2. NV B werd opgericht door 2 families, en werd in de jaren 90 gekocht door NV C.

17. Alle betrokken vennootschappen (NV A, NV B en NV C) hebben per 31/12/2005 geen fiscale overdraagbare verliezen.

* * *

Gelet op wat voorafgaat beslist het College van de DVB dat:

18. de voorgestelde waardebepaling die zal gebruikt worden in het kader van de verkoop van de (alle buiten 2) aandelen BVBA D door NV B aan NV A marktconform ("at arm's length") is en dat bijgevolg ingevolge deze transactie geen abnormaal of goedgunstig voordeel in de zin van artikel 207, WIB92 wordt ontvangen door NV A (als koper) en NV B (als verkoper), voor zover de aan de bedrijfsrevisor verstrekte inlichtingen en voorgelegde cijfers juist en volledig waren;

19. de voorgestelde waardebepaling, die zal gebruikt worden in het kader van de verkoop van de (alle buiten 1) aandelen NV B door NV C aan NV A, marktconform ("at arm's length") is en dat bijgevolg ingevolge deze transactie geen abnormaal of goedgunstig voordeel in de zin van artikel 207, WIB92 wordt ontvangen door NV A (als koper) en NV C (als verkoper), onder voorbehoud van een eventuele latente meerwaarde op de onroerend goederen in eigendom en voor zover de aan de bedrijfsrevisor verstrekte inlichtingen en voorgelegde cijfers juist en volledig waren. Het door de waarderende bedrijfsrevisor gemaakte voorbehoud werkt dus onverminderd door in de voorafgaande beslissing.