Geen titel

FNG BENELUX HOLDING NV
Naamloze vennootschap
Bautersemstraat 68A, 2800 Mechelen
Ondernemingsnummer : 0655.955.867
(de Vennootschap )
Oproeping algemene vergadering van obligatiehouders
De houders van obligaties in de Vennootschap, die werden uitgegeven op datum van 7 juli 2016 en 19 juni 2017, met een interestvoet van 5,5 % op jaarbasis, en vervaldatum 7 juli 2023, worden uitgenodigd tot het bijwonen van de algemene vergadering van obligatiehouders van de Vennootschap die op 16 juli 2020, om 10 uur, zal worden gehouden op de zetel van de Vennootschap.
Deze algemene vergadering van obligatiehouders wordt samengeroepen door de raad van bestuur aangezien het vereiste aanwezigheidsquorum van minstens 50% van het bedrag van de in omloop zijnde effecten (dewelke in totaal 45.000.000 euro bedraagt), niet werd behaald tijdens de eerste algemene vergadering van obligatiehouders van 26 juni 2020. Deze tweede algemene vergadering van obligatiehouders wordt samengeroepen teneinde te beraadslagen, na uiteenzetting door de raad van bestuur, over de volgende agenda, dewelke identiek is aan de agenda van de eerste algemene vergadering van obligatiehouders van 26 juni 2020 :
1. Beslissing tot uitstel van de Interest Betalingsdatum van 7 juli 2020.
Voorstel van besluit : De algemene vergadering van obligatiehouders keurt het uitstel van de Interest Betalingsdatum van 7 juli 2020 tot 31 december 2020 goed. Aldus besluit de algemene vergadering de eerste en tweede paragraaf van Voorwaarde 5.1 van de Obligaties als volgt te vervangen : De Obligaties brengen interest op de uitstaande hoofdsom op vanaf en met inbegrip van 7 juli 2016 (de Uitgiftedatum Bestaande Obligaties ) aan een interestvoet van 5,5 per cent per jaar (de Interestvoet ). De interest op elke Obligatie is jaarlijks verschuldigd en betaalbaar op 7 juli van elk jaar (elk een Interest Betalingsdatum ), te beginnen met de eerste Interest Betalingsdatum op 7 juli 2017. Gelet op de uitzonderlijke economische omstandigheden waarin de groep zich bevindt, wordt de Interest Betalingsdatum van 7 juli 2020 uitzonderlijk uitgesteld tot 31 december 2020, datum waarop de Interesten voor de Interestperiode lopende van 7 juli 2019 t.e.m 6 juli 2020 zullen worden betaald. Het uitstel van interestbetaling voor de Interestperiode lopende van 7 juli 2019 t.e.m. 6 juli 2020 tot 31 december 2020 wordt niet vergoed.
2. Goedkeuring van een standstill-periode tot 31 december 2020.
Voorstel van besluit : De algemene vergadering van obligatiehouders besluit tot de invoering van een standstill-periode tot 31 december 2020. Tijdens deze standstill-periode verzaken de obligatiehouders aan het recht tot onmiddellijke opeisbaarheid en betaling van hun Obligaties omwille van een mogelijke Wanprestatie zoals nader omschreven in artikel 9 van de Uitgiftevoorwaarden.
De algemene vergadering van obligatiehouders besluit tot de invoering van een nieuwe zevende alinea in Voorwaarde 13.1 (in te voegen na alinea 6), die luidt als volgt : Vanaf 1 juni 2020 t.e.m. 31 december 2020 kan geen van de obligatiehouders het recht tot onmiddellijke opeisbaarheid en betaling van de Obligaties uitoefenen overeenkomstig artikel 9, laatste alinea van de Uitgiftevoorwaarden omwille van een mogelijke Wanprestatie zoals nader omschreven in artikel 9 van de Uitgiftevoorwaarden.
3. Ontbindende voorwaarde m.b.t. eerste agendapunt.
Voorstel van besluit : De algemene vergadering van obligatiehouders besluit dat de beslissing zoals uiteengezet onder het eerste agendapunt werd genomen onder de ontbindende voorwaarde van het verkrijgen van een goedkeuring van een gelijkwaardige regeling door de algemene vergadering van obligatiehouders betreffende de obligaties uitgegeven door de Vennootschap in het kader van het EMTN-programma op datum van 28 augustus 2018 evenals door de algemene vergadering van obligatiehouders betreffende de obligaties uitgegeven door FNG Group, naamloze vennootschap,
op respectievelijk 1 juni 2012 en 20 maart 2015 hetzij op een eerste algemene vergadering van obligatiehouders dan wel op een tweede algemene vergadering van obligatiehouders met eenzelfde agenda.
4. Ontbindende voorwaarde m.b.t. tweede agendapunt.
Voorstel van besluit : De algemene vergadering van obligatiehouders besluit dat de beslissing zoals uiteengezet onder het tweede agendapunt werd genomen onder de ontbindende voorwaarde van het verkrijgen van een goedkeuring van een gelijkwaardige regeling door de algemene vergadering van obligatiehouders betreffende de obligaties uitgegeven door de Vennootschap in het kader van het EMTN-programma op datum van 28 augustus 2018 evenals door de algemene vergadering van obligatiehouders betreffende de obligaties uitgegeven door FNG Group, naamloze vennootschap,
op respectievelijk 1 juni 2012 en 20 maart 2015 hetzij op een eerste algemene vergadering van obligatiehouders dan wel op een tweede algemene vergadering van obligatiehouders met eenzelfde agenda.
Toelating tot de algemene vergadering van obligatiehouders
Deze algemene vergadering van obligatiehouders zal rechtsgeldig kunnen beraadslagen ongeacht het vertegenwoordigde bedrag van de effecten in omloop.
Om tot de algemene vergadering van obligatiehouders te worden toegelaten dient de Vennootschap een door een erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde obligaties tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld, ten laatste drie werkdagen vóór de datum van de geplande vergadering van obligatiehouders, namelijk op 13 juli 2020 te ontvangen per e-mail aan [email protected] of per post aan FNG Benelux Holding NV, t.a.v. Investor Relations, Bautersemstraat 68A, 2800 Mechelen.
Iedere obligatiehouder kan zich op de algemene vergadering van obligatiehouders laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde door middel van een schriftelijke volmacht met steminstructie aan de voorzitter van de raad van toezicht van FNG NV. Het ontwerp van volmacht is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.fng.eu) en dient ten laatste drie werkdagen vóór de datum van de geplande vergadering van obligatiehouders, namelijk op 13 juli 2020, ontvangen te worden per e-mail inclusief een elektronische handtekening aan [email protected] of per post aan FNG Benelux Holding NV, t.a.v. Investor Relations, Bautersemstraat 68A, 2800 Mechelen.
De raad van bestuur.