Geen titel

Fortis, naamloze vennootschap
De raad van bestuur van Fortis en het College van experts nodigen de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Fortis SA/NV op
woensdag 11 februari 2009, om 10 uur
Paleis 6
Brussels Expo
Belgiëplein 1
1020 Brussel
Bijwonen van de Vergadering
Principe
De aandeelhouders die hun stem wensen uit te brengen op de Vergadering van Fortis SA/NV kunnen :
ofwel de Vergadering persoonlijk bijwonen
ofwel zich laten vertegenwoordigen op de Vergadering, wat betekent dat ze een mandaat (volmacht) geven aan een gevolmachtigde opdat deze laatste in hun naam kan stemmen.
Praktische formaliteiten
Aandeelhouders die de Vergadering persoonlijk wensen bij te wonen
Voor de aandeelhouders van wie de aandelen direct geregistreerd zijn bij de vennootschappen volstaat het de vennootschap(pen) hiervan schriftelijk op de hoogte te brengen door gebruik te maken van het formulier dat hen werd toegestuurd.
De aandeelhouders van wie de aandelen geregistreerd zijn bij een bank of een andere financiële instelling dienen deze bank te contacteren via hun agentschap en hen te vragen hun aandelen (of een gedeelte hiervan) te blokkeren tot de dag van de Vergadering om deze te kunnen bijwonen.
Houders van (fysieke) aandelen aan toonder kunnen de Vergadering bijwonen op voorwaarde dat zij hun aandelen bij de vennootschap deponeren of dat zij hun bancaire instelling waar zij hun aandelen deponeren instructie geven de vennootschap op de hoogte stellen van hun aanwezigheid.
Wij wijzen de aandeelhouders op het feit dat de fysieke aandelen die gedeponeerd worden via een bank in België met het oog op het bijwonen van een Vergadering in principe gedematerialiseerd zullen worden door de inschrijving op een effectenrekening. Het is derhalve waarschijnlijk niet meer mogelijk om na de Vergadering de fysieke levering van deze aandelen aan te vragen.
Opgelet :
We nodigen de aandeelhouder uit om aan zijn financiële instelling, op het moment van het blokkeren, een bewijs van blokkering te vragen welke hij kan voorleggen aan de vennootschap op de dag van de Vergadering, in het geval dat zijn aanvraag tot deelname niet bij de vennootschap zou zijn aangekomen door tussenkomst van de bancaire instellingen hierna vermeld.
We herinneren aan het specifieke karakter van punt 2 van de agenda van Fortis SA/NV (zie hierna) dat vereist dat de aandeelhouder reeds houder was van aandelen op 14 oktober 2008. De aandeelhouders moeten bijgevolg kunnen aantonen dat zij reeds aandeelhouders waren op 14 oktober 2008. Bovendien zijn aandeelhouders slechts ten belope van het aantal aandelen dat ze op 14 oktober 2008 in hun bezit hadden en nog steeds hebben op de datum waarop ze deze formaliteiten vervullen, gerechtigd hun stemrechten uit te oefenen met betrekking tot dit punt. Bijgevolg nodigen we de aandeelhouders die reeds houder waren van aandelen op 14 oktober 2008 uit om hun financiële instelling te vragen om op het document, dat opgestuurd zal worden naar de vennootschap ter bevestiging van de blokkering, eveneens het aantal aandelen te vermelden dat zij op die bepaalde datum bezaten.
Aandeelhouders die zich willen laten vertegenwoordigen
Voor de aandeelhouders van wie de aandelen direct geregistreerd zijn bij de vennootschap volstaat het terugzenden aan de vennootschap van de volmacht die hen werd toegestuurd.
De aandeelhouders van wie de aandelen geregistreerd zijn bij een bank of een andere financiële instelling geregistreerd zijn moeten :
ook hun aandelen blokkeren via hun financiële instelling EN
daarnaast de volmacht die hen ter beschikking werd gesteld terugsturen aan de vennootschap
De aandeelhouders die houder zijn van (fysieke) aandelen aan toonder moeten :
ofwel hun aandelen deponeren bij de vennootschap ofwel instructie geven aan hun financiële instelling om de vennootschap op de hoogte te brengen dat zij vertegenwoordigd zullen zijn EN
de volmacht die hen ter beschikking werd gesteld terugsturen aan de vennootschap.
Wij wijzen de aandeelhouders op het feit dat de fysieke aandelen die gedeponeerd worden via een bank in België met het oog op het bijwonen van een Vergadering in principe gedematerialiseerd zullen worden door de inschrijving op een effectenrekening. Het is derhalve waarschijnlijk niet meer mogelijk om na de Vergadering de fysieke levering van deze aandelen aan te vragen.
Opgelet :
We herinneren aan het specifieke karakter van punt 2 van de agenda van Fortis SA/NV (zie hierna) dat vereist dat de aandeelhouder de twee luiken van de volmacht invult en het aantal aandelen aangeeft waarmee hij mag stemmen. De aandeelhouders moeten bijgevolg kunnen aantonen dat zij reeds aandeelhouders waren op 14 oktober 2008. Bovendien zijn aandeelhouders slechts ten belope van het aantal aandelen dat ze op 14 oktober 2008 in hun bezit hadden en nog steeds hebben op de datum waarop ze deze formaliteiten vervullen, gerechtigd hun stemrechten uit te oefenen met betrekking tot dit punt. Bijgevolg nodigen we de aandeelhouders die reeds houder waren van aandelen op 14 oktober 2008 uit om hun financiële instelling te vragen om op het document, dat opgestuurd zal worden naar de vennootschap ter bevestiging van de blokkering, eveneens het aantal aandelen te vermelden dat zij op die bepaalde datum bezaten.
Termijnen om de formaliteiten te vervullen
Aandeelhouders die de Vergadering persoonlijk wensen bij te wonen
Moeten verplicht uiterlijk op 4 februari 2009, om 19 uur, instructies hebben gegeven aan, naargelang het geval, de vennootschap of hun financiële instelling.
Aandeelhouders die zich willen laten vertegenwoordigen
Van aandeelhouders van wie de aandelen direct geregistreerd zijn bij de vennootschap moet de volmacht uiterlijk op 4 februari 2009, om 19 uur, in het bezit zijn van de vennootschap.
De aandeelhouders die houder zijn van (fysieke) aandelen aan toonder moeten verplicht :
uiterlijk op 4 februari 2009, om 19 uur, hun aandelen bij de vennootschap hebben gedeponeerd of aan hun financiële instelling instructie hebben gegeven om de vennootschap uiterlijk op 4 februari 2009, om 19 uur, op te hoogte te brengen dat zij vertegenwoordigd zullen zijn
ervoor zorgen dat uiterlijk op dezelfde datum en uur de volmacht in het bezit is van de vennootschap.
Bancaire instellingen door tussenkomst waarvan de bancaire instellingen de instructies van hun cliënten kunnen meedelen.
Fortis Bank België, BGL, ING, KBC Bank en Petercam
OPROEPING
De heren Walter Van Gerven en Guy Horsmans, co-voorzitters van het College van deskundigen aangesteld door het Hof van Beroep van Brussel in het arrest van 12 december 2008, roepen de Vergadering bijeen, overeenkomstig de bepalingen van dit arrest, om zich uit te spreken over punt 2 van de agenda hierna vermeld.
Opgelet :
Aan de stemming over deze punten kunnen alleen de aandeelhouders deelnemen die de hierboven vermelde formaliteiten voor het bijwonen van de Vergadering hebben vervuld en voor zover zij hebben aangetoond, door middel van een verklaring van een bank of een andere financiële instelling of anderszins, dat zij reeds op 14 oktober 2008 aandeelhouder waren. Bovendien zijn aandeelhouders slechts ten belope van het aantal aandelen dat ze op 14 oktober 2008 in hun bezit hadden en nog steeds hebben op de datum waarop ze deze formaliteiten vervullen, gerechtigd hun stemrechten uit te oefenen.
De raad van bestuur van Fortis SA/NV roept de Vergadering bijeen om zich uit te spreken over punt 3 van de agenda.
Agenda :
1. Opening.
2. Goedkeuring van de beslissingen die de raad van bestuur van Fortis SA/NV op 3, 5 en 6 oktober 2008 heeft genomen en van de overeenkomsten afgesloten in uitvoering van deze beslissingen (Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeengeroepen door de co-voorzitters van het College van deskundigen aangesteld door het Hof van Beroep van Brussel).
2.1 Verslag van de raad van bestuur.
2.2 Tussentijds verslag van het College van deskundigen : conclusies en vooruitzichten.
2.3 Commentaar van de raad van bestuur op het tussentijds verslag van het College van deskundigen.
2.4 Voorstel tot stemming over het punt 2.5 van de agenda.
2.5 Voorstel tot goedkeuring van de verkoop van 100 % van de aandelen van Fortis Bank Nederland (Holding) NV, Fortis Verzekeringen Nederland NV en Fortis Corporate Insurance NV aan de Nederlandse staat op 3 oktober 2008 in uitvoering van de beslissing van de raad van bestuur van 3 oktober 2008, zoals samengevat in de circulaire aan de aandeelhouders.
2.6 Voorstel tot stemming over het punt 2.7 van de agenda.
2.7 Voorstel tot goedkeuring van de verkoop van de resterende 50 % + 1 aandeel van Fortis Bank SA/NV aan de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij op 10 oktober 2008 en van de in voorkomend geval met de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij te sluiten transacties in uitvoering van de beslissing van de raad van bestuur van 5 en 6 oktober 2008, zoals deze verkoop en transacties zijn samengevat in de circulaire aan de aandeelhouders.
2.8 Voorstel tot stemming over het punt 2.9 van de agenda.
2.9 Voorstel tot goedkeuring van de verkoop van 100 % van de aandelen van Fortis Insurance Belgium SA/NV aan BNP Paribas op 10 oktober 2008 en van de met BNP Paribas en de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij te sluiten transacties in uitvoering van de beslissing van de raad van bestuur van 5 en 6 oktober 2008, zoals deze verkoop en transacties zijn samengevat in de circulaire aan de aandeelhouders.
3. raad van bestuur - Benoemingen (Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeengeroepen door de raad van bestuur)
De Voorzitter van de Algemene Vergadering zal akte nemen van het ontslag van de heer Jan-Michiel Hessels, de heer Philippe Bodson, de heer Richard Delbridge, Mevr. Clara Furse, de heer Reiner Hagemann, de heer Jacques Manardo, de heer Aloïs Michielsen, de heer Ronald Sandler, de heer Rana Talwar en de heer Klaas Westdijk.
Voorstel tot benoeming, onder voorbehoud van toetsing door de CBFA, van :
2.1 de heer Ludwig Criel, in de hoedanigheid van niet-uitvoerend lid van de raad van bestuur, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2011;
2.2 de heer Guy de Selliers de Moranville, in de hoedanigheid van niet-uitvoerend lid van de raad van bestuur, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2011;
2.3 de heer Philippe Casier, in de hoedanigheid van niet-uitvoerend lid van de raad van bestuur, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2011. De kandidatuur van de heer Philippe Casier is voorgesteld door een groep van aandeelhouders die minimaal 1 % van het kapitaal vertegenwoordigen en vertegenwoordigd wordt door Deminor International SCRL en de Vereniging van Effectenbezitters (VEB), overeenkomstig artikel 18 b) 4) ii van de statuten;
2.4 de heer Jozef De Mey, in de hoedanigheid van niet-uitvoerend lid van de raad van bestuur, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2011. De kandidatuur van de heer Jozef De Mey is voorgesteld door Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd., een aandeelhouder die minimaal 1 % van het kapitaal vertegenwoordigt, overeenkomstig artikel 18 b) 4) ii van de statuten;
2.5 de heer Andrew Doman, in de hoedanigheid van niet-uitvoerend lid van de raad van bestuur, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2011. De kandidatuur van de heer Andrew Doman is voorgesteld door Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd., een aandeelhouder die minimaal 1 % van het kapitaal vertegenwoordigt, overeenkomstig artikel 18 b) 4) ii van de statuten;
2.6 de heer Georges Ugeux, in de hoedanigheid van niet-uitvoerend lid van de raad van bestuur, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2011. De kandidatuur van de heer Georges Ugeux is voorgesteld door een groep van aandeelhouders die minimaal 1 % van het kapitaal vertegenwoordigen en vertegenwoordigd wordt door Deminor International SCRL en de Vereniging van Effectenbezitters (VEB), overeenkomstig artikel 18 b) 4) ii van de statuten;
2.7 de heer Dirk van Daele, in de hoedanigheid van niet-uitvoerend lid van de raad van bestuur, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2011. De kandidatuur van de heer Dirk van Daele is voorgesteld door een groep van aandeelhouders die minimaal 1 % van het kapitaal vertegenwoordigen en vertegenwoordigd wordt door Deminor International SCRL en de Vereniging van Effectenbezitters (VEB), overeenkomstig artikel 18 b) 4) ii van de statuten;
2.8 de heer Jan Zegering Hadders, in de hoedanigheid van niet-uitvoerend lid van de raad van bestuur, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2011. De kandidatuur van de heer Jan Zegering Hadders is voorgesteld door een groep van aandeelhouders die minimaal 1 % van het kapitaal vertegenwoordigen en vertegenwoordigd wordt door Deminor International SCRL en de Vereniging van Effectenbezitters (VEB), overeenkomstig artikel 18 b) 4) ii van de statuten;
4. Sluiting.
Beschikbare documenten
Naast de hiervoor genoemde volmacht worden de op punt 2 van de agenda betrekking hebbende documenten (de circulaire aan de aandeelhouders en het tussentijds verslag van het College van deskundigen), evenals een op punt 3 van de agenda betrekking hebbende toelichting, kosteloos op de maatschappelijke zetel van de vennootschap ter beschikking gesteld van de aandeelhouders, alsmede van alle geïnteresseerde derden, zulks ter gelegener tijd en in elk geval vóór 4 februari 2009.
De op de Vergadering betrekking hebbende documenten kunnen overigens worden geraadpleegd op internet : www.fortis.com/nl, rubriek ''Investor Relations'' daarna doorklikken naar ''Aandeelhoudersvergaderingen''.
Praktische informatie
De aandeelhouders die meer informatie willen over de wijze van deelname aan de Vergadering worden verzocht contact op te nemen met de vennootschap.
Fortis SA/NV
Corporate Administration
Koningsstraat 20
1000 Brussel
Tel. : 0800-12310 (Belgique) ou +32 (0)2 433 41 54 (à partir de l'étranger)
Fax : +32 (0)2 565 23 84
E-mail : [email protected]
Persontacten : +32 (0)2 565 35 84
Brussel, 17 januari 2009
De raad van bestuur en het College van experts.