Geen titel

GALAPAGOS, Naamloze Vennootschap
Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen (België)
Ondernemingsnummer : 0466.460.429
Uitnodiging voor de Algemene Vergaderingen van 28 april 2020
1. Gewone Algemene Vergadering
De raad van bestuur van Galapagos NV (hierna de ''Vennootschap'' of ''Galapagos'') heeft de eer de aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten, bestuurders en commissaris van de Vennootschap uit te nodigen op de gewone algemene vergadering die zal worden gehouden op dinsdag 28 april, om 14 uur (Belgische tijd) op de zetel van de Vennootschap.
Agenda en voorstellen tot besluit
1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur betreffende de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2019, en van het verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2019.
2. Kennisname en goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2019 en goedkeuring van de door de raad van bestuur voorgestelde bestemming van het jaarresultaat.
Voorstel van besluit : De algemene vergadering besluit om de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2019 goed te keuren, alsook de door de raad van bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat.
3. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2019.
4. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2019.
5. Kennisname en goedkeuring van het remuneratiebeleid.
Voorstel van besluit : De algemene vergadering besluit om het remuneratiebeleid goed te keuren.
6. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag.
Voorstel van besluit : De algemene vergadering besluit om het remuneratieverslag goed te keuren.
7. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat uitgevoerd tijdens het boekjaar geëindigd op 31 december 2019.
Voorstel van besluit : De algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, om kwijting te geven aan elke bestuurder, met inbegrip van gewezen bestuurders Dr. Werner Cautreels en Dr. Christine Mummery, en aan de commissaris voor alle aansprakelijkheid voortvloeiend uit de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.
8. Kennisname van de bezoldiging van de commissaris voor het boekjaar geëindigd op 31 december 2019. De raad van bestuur heeft een bijkomende vergoeding ten bedrage van euro 789.000 goedgekeurd met betrekking tot de uitzonderlijke controlewerkzaamheden uitgevoerd door de commissaris in het kader van de Gilead transactie.
9. Herbenoeming van de commissaris en bepaling van de bezoldiging van de commissaris.
Voorstel van besluit : Op voorstel van het auditcomité van de Vennootschap, besluit de algemene vergadering om : (i) Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, Gateway Building, Luchthaven Nationaal, 1J, 1930 Zaventem, België, vertegenwoordigd door Dhr. Nico Houthaeve, te herbenoemen als commissaris van de Vennootschap, voor een periode van drie jaar die een einde neemt onmiddellijk na de algemene vergadering te houden in 2023, en (ii) de jaarlijkse bezoldiging van de commissaris te bepalen op euro 733.000 voor de controle van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de groep. Dit bedrag is exclusief onkosten en BTW, en wordt vanaf 2021 jaarlijks geïndexeerd.
10. Herbenoeming van een bestuurder.
Voorstel van besluit : De algemene vergadering besluit om Dr. Mary Kerr (woonachtig te Broxbourne, Verenigd Koninkrijk) te herbenoemen als bestuurder van de Vennootschap, voor een periode van vier jaar die een einde neemt onmiddellijk na de algemene vergadering te houden in 2024 en, op voorstel van de raad van bestuur en in overeenstemming met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité van de Vennootschap, om Dr. Mary Kerr te benoemen als onafhankelijke bestuurder omdat zij beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
11. Benoeming van een bestuurder.
Voorstel van besluit : De algemene vergadering besluit om Dr. Elisabeth Svanberg (woonachtig te Génève, Zwitserland) te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, voor een periode van vier jaar die een einde neemt onmiddellijk na de algemene vergadering te houden in 2024 en, op voorstel van de raad van bestuur en in overeenstemming met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité van de Vennootschap, om Dr. Elisabeth Svanberg te benoemen als onafhankelijke bestuurder omdat zij beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:78 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
12. Bezoldiging van bestuurders.
Voorstel van besluit : Op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité van de Vennootschap, besluit de algemene vergadering om de jaarlijkse bezoldiging (exclusief onkosten) van de niet-uitvoerende bestuurders, andere dan de niet-uitvoerende bestuurders die een aandeelhouder vertegenwoordigen, voor de uitoefening van hun mandaat als volgt vast te stellen :
(a) vergoeding in contanten : (i) voorzitter van de raad van bestuur : euro 100.000; (ii) andere niet-uitvoerende bestuurders : elkeen euro 50.000, (iii) jaarlijkse bijkomende bezoldiging voor het voorzitterschap van een comité binnen de raad van bestuur : euro 20.000; en (iv) jaarlijkse bijkomende bezoldiging voor lidmaatschap van een comité binnen de raad van bestuur : euro 15.000;
(b) vergoeding op basis van aandelen : (i) voorzitter van de raad van bestuur : euro 100.000, (ii) andere niet-uitvoerende bestuurders : elkeen euro 50.000; in beide gevallen, (i) en (ii), onder de verplichting om het nettobedrag (na belastingen) te gebruiken voor de verwerving van Galapagos aandelen. Deze laatste betalingen vormen het equivalent van een bestuurdersbezoldiging in aandelen en de resulterende aandelen dienen te worden aangehouden tot ten minste één jaar nadat de niet-uitvoerende bestuurder de raad van bestuur verlaten heeft en ten minste drie jaar na het tijdstip van de verwerving.
De algemene vergadering besluit dat het mandaat van een niet-uitvoerend bestuurder die een aandeelhouder vertegenwoordigt niet vergoed zal worden.
13. Aanbod van inschrijvingsrechten.
Voorstel van besluit : Op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité van de Vennootschap en enkel voor zover de buitengewone algemene vergadering, die onmiddellijk na deze algemene vergadering wordt gehouden, de voorgestelde wijzigingen aan de statuten van de Vennootschap niet goedkeurt, besluit de algemene vergadering (i) om 85.000 inschrijvingsrechten aan te bieden aan de uitvoerende bestuurder van de Vennootschap, onder plannen met betrekking tot inschrijvingsrechten gecreëerd (of te creëren) door de raad van bestuur ten gunste van de uitvoerende bestuurder, werknemers en zelfstandige consulenten van Galapagos en haar dochtervennootschappen in het kader van het toegestaan kapitaal, waarvan de voornaamste voorwaarden in lijn zullen zijn met de voorgaande warrantplannen van de Vennootschap, (ii) om volmacht te geven aan elke niet-uitvoerende bestuurder om dit aanbod te implementeren, en (iii) om, voor zover als nodig, het aanbod van inschrijvingsrechten aan leden van het directiecomité van Galapagos onder zulk plan overeenkomstig het remuneratiebeleid en de remuneratiepraktijken van Galapagos, goed te keuren. In overeenstemming met artikelen 7 :91 en 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, keurt de algemene vergadering uitdrukkelijk de bijzondere bepalingen goed die in zulk plan zullen worden opgenomen waarbij, in uitzonderlijke omstandigheden (waaronder in geval van wijziging in de controle van de Vennootschap), de inschrijvingsrechten die worden aangeboden onder zulk plan (in de mate waarin deze ook worden aanvaard) vervroegd kunnen worden uitgeoefend, zelfs vóór de derde verjaardag van de toekenning ervan.
2. Buitengewone Algemene Vergadering
De raad van bestuur van de Vennootschap heeft de eer de aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten, bestuurders en commissaris van de Vennootschap uit te nodigen op de buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden in het bijzijn van een notaris en die zal plaatsvinden op dinsdag 28 april 2020, onmiddellijk na de gewone algemene vergadering die zal worden gehouden op 28 april 2020, op de zetel van de Vennootschap. In het geval dat deze buitengewone algemene vergadering niet kan doorgaan op 28 april 2020 omdat het wettelijk vereiste quorum om te beraadslagen en te besluiten niet is bereikt en een tweede oproeping is vereist, zal deze buitengewone algemene vergadering, na de tweede oproeping met een identieke agenda, plaatsvinden op dinsdag 26 mei 2020, om 14 uur (Belgische tijd) op de zetel van de Vennootschap.
Informatieve toelichting :
Op 28 februari 2019 keurde het Belgische Parlement het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het ''WVV'') goed. Het WVV is in werking getreden op 1 mei 2019.
De dwingende bepalingen van het WVV zijn van toepassing op de Vennootschap vanaf 1 januari 2020. De aanvullende bepalingen van het WVV zijn ook van toepassing vanaf 1 januari 2020 in zoverre zij niet in strijd zijn met de statuten van de Vennootschap. Galapagos is verplicht om haar statuten in overeenstemming te brengen met het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging na 1 januari 2020.
Agenda en voorstellen tot besluit
1. Kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 7:154 van het WVV in verband met de wijziging van het doel van de Vennootschap.
2. Wijziging van het doel van de Vennootschap.
Voorstel van besluit : De algemene vergadering besluit om het huidige artikel 3 van de statuten als volgt te wijzigen :
''De vennootschap heeft tot voorwerp :
(a) het onderzoek en de ontwikkeling van gezondheidsproducten voor mens en dier, geneesmiddelen en andere daarmee verband houdende producten;
(b) het voor eigen rekening of voor rekening van derden verrichten van onderzoek op het gebied van of in verband met farmaceutische, medische, biologische en industriële technologie, genetica en menselijk en dierlijk leven in het algemeen;
(c) de exploitatie van biologische, chemische of andere producten, processen en technologieën in de sector van de biowetenschappen in het algemeen, en meer in het bijzonder in de farmaceutische, medische, diagnostische en chemische sector, met inbegrip van activiteiten in verband met de productie, het op de markt brengen en de commerciële exploitatie van dergelijke producten, processen en technologieën;
(d) het verwerven, verkopen en in licentie geven van octrooien, handelsmerken, al dan niet geheime industriële en intellectuele eigendom en licenties;
(e) het rechtstreeks of onrechtstreeks aanhouden van participaties in andere ondernemingen die een voorwerp hebben dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, verband houdt met onderzoek, ontwikkeling, industriële of commerciële activiteiten en die hoofdzakelijk, maar niet noodzakelijkerwijs uitsluitend, gericht zijn op de farmaceutische industrie.
Binnen de grenzen van dit voorwerp mag de vennootschap alle aankopen doen of in huur nemen alle concessie, roerende en onroerende goederen, nodig of nuttig voor haar commercieel of industrieel voorwerp, deze uitbaten, verkopen of verhuren, fabrieken bouwen, filialen en bijhuizen oprichten, werkplaatsen inrichten, zowel in België als in het buitenland. Zij mag alle verrichtingen doen met banken, postcheque, beleggingen van kapitaal, leningen en kredieten aangaan of toekennen, met of zonder hypotheek. De vennootschap mag bij wijze van inbreng, deelneming, lening, kredietopening, onderschrijving van aandelen, aankoop van aandelen en andere verbintenissen, deelnemen in andere vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, bestaande zowel als op te richten, welke een al dan niet een gelijkaardig voorwerp hebben als het voorwerp van de vennootschap. De vennootschap mag fuseren met andere vennootschappen of verenigingen.
De vennootschap mag dochtervennootschappen oprichten, zowel naar Belgisch als naar buitenlands recht.
De vennootschap mag alle eigendommen verwerven of oprichten welke nodig of nuttig zijn voor haar werking of haar voorwerp.''
3. Statutenwijziging als gevolg van het nieuw toepasselijke WVV, de keuze voor een duaal bestuursmodel en enkele andere wijzigingen met betrekking tot de modernisering en clean-up van de statuten.
Voorstel van besluit : De algemene vergadering besluit om de statuten te wijzigen als gevolg van het nieuw toepasselijke WVV, het voorstel van de raad van bestuur om een duaal bestuursmodel te introduceren zoals voorzien door het WVV, alsook enkele andere wijzigingen met betrekking tot de modernisering en clean-up van de statuten. De volledige tekst van de nieuwe statuten is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.glpg.com). Elke aandeelhouder kan een gratis kopie verzoeken via [email protected].
De gedetailleerde wijzigingen zijn de volgende (waarbij de vetgedrukte nummering verwijst naar de nummering onder de huidige statuten) :
Titel I N Naam N Zetel N Voorwerp N Duur
Artikel 1 : ''een vennootschap die publiek beroep doet of gedaan heeft op het spaarwezen'' vervangen door ''een genoteerde vennootschap''
Artikel 2 : verwijderd ''of het Brusselse Gewest''
Titel II N Kapitaal
Artikel 5, paragraaf 1 : ''het maatschappelijk kapitaal'' vervangen door ''het''
Artikel 6 : ''de voorschriften van artikel 609 van het Wetboek van Vennootschappen'' en ''de voorschriften van artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen'' vervangen door ''de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen''
Artikel 7 : ''der eisbaarheid'' vervangen door ''van opeisbaarheid''
Artikel 9 : vervangen door volgende tekst :
''De aandelen zijn op naam tot volledige volstorting. De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, naargelang de voorkeur van de aandeelhouder. De vennootschap kan gedematerialiseerde aandelen uitgeven, hetzij door een kapitaalverhoging, hetzij door de omzetting van bestaande aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen. Elke aandeelhouder kan te allen tijde op schriftelijk verzoek, en op eigen kosten, de omzetting van zijn aandelen vragen, hetzij in aandelen op naam, hetzij in gedematerialiseerde aandelen.''
Artikel 10 : ''de raad van bestuur'' vervangen door ''de vennootschap''
Artikel 11 : ''de algemene vergadering'' vervangen door ''de vennootschap'' en ''artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen'' vervangen door ''de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen''
Titel III N Bestuur en controle
Artikel 13 : vervangen door volgende tekst :
Duaal bestuursmodel
''De vennootschap wordt beheerd door een raad van toezicht met ten minste vijf en maximaal negen leden, die geen aandeelhouder hoeven te zijn, en een directieraad met ten minste drie leden. Men kan geen lid zijn van beide raden. Ten minste drie van de aldus benoemde leden van de raad van toezicht dienen te voldoen aan de criteria van onafhankelijke bestuurders overeenkomstig het toepasselijk recht.
Elke raad vormt een college overeenkomstig de geldende regels met betrekking tot het houden van vergaderingen.
De leden van de raad van toezicht worden benoemd door de algemene vergadering. De duur van hun opdracht mag vier jaar niet overschrijden. Uittredende leden van de raad van toezicht zijn herbenoembaar.
De leden van de directieraad worden benoemd en ontslagen door de raad van toezicht.
Indien een lidmaatschap wordt toevertrouwd aan een rechtspersoon, dan wijst deze een natuurlijke persoon aan als zijn vaste vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen, mits aanvaarding van deze natuurlijke persoon door de andere leden van de respectievelijke raad van de vennootschap.''
Nieuwe ondertitel 14 : Raad van toezicht
Nieuw artikel 14.1 : volgende tekst toegevoegd :
Bevoegdheden van de raad van toezicht
''De raad van toezicht is bevoegd voor het algemeen beleid en de strategie van de vennootschap en voor alle handelingen die op grond van het toepasselijk recht specifiek aan de raad van toezicht zijn voorbehouden. De raad van toezicht stelt alle verslagen en voorstellen op voorgeschreven in de boeken 12 en 14 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Hij houdt toezicht op de directieraad en neemt, na de vaststelling van de jaarrekening, bij afzonderlijke stemming een beslissing over de te verlenen kwijting aan de leden van deze raad.
De raad van toezicht kan binnen zijn bevoegdheden aan lasthebbers van zijn keuze bijzondere volmachten verlenen.''
Artikel 14 (nieuw artikel 14.2) : vervangen door volgende tekst :
''In geval van een voortijdige vacature in de raad van toezicht, hebben de overblijvende leden van de raad van toezicht het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuw lid van de raad van toezicht benoemt. De benoeming wordt daartoe op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. Elk op deze wijze door de algemene vergadering benoemd lid van de raad van toezicht beëindigt de opdracht van het lid van de raad van toezicht dat hij vervangt tenzij de algemene vergadering anders besluit.''
Artikel 15 (nieuw artikel 14.3) : vervangen door volgende tekst :
''De raad van toezicht kiest onder zijn leden een voorzitter en kan tevens één of meerdere ondervoorzitters kiezen.''
Artikel 16 (nieuw artikel 14.4) : vervangen door volgende tekst :
Vergaderingen van de raad van toezicht
''De raad van toezicht wordt bijeengeroepen door de voorzitter, of indien deze verhinderd is, door de ondervoorzitter, of door twee leden van de raad van toezicht, telkens de belangen van de vennootschap het vereisen.
De oproepingen voor de vergaderingen van de raad van toezicht worden, behalve in geval van hoogdringendheid (dat gemotiveerd dient te worden in de notulen), ten minste vier kalenderdagen vóór de vergadering, geldig bezorgd per fax, per e-mail of per telefoon. De vergadering wordt gehouden op de plaats die in de oproeping wordt vermeld.
Indien de voorzitter is verhinderd, wordt de raad van toezicht voorgezeten door de ondervoorzitter, of bij afwezigheid van deze laatste, door het oudste aanwezige lid van de raad van toezicht.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle leden van de raad van toezicht aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.''
Artikel 17 (nieuw artikel 14.5) : vervangen door volgende tekst :
''De raad van toezicht kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Leden van de raad van toezicht die, overeenkomstig het toepasselijk recht, niet aan de beraadslaging kunnen deelnemen worden niet meegeteld bij het bepalen van het quorum.
Leden van de raad van toezicht kunnen aanwezig zijn op de vergadering van de raad van toezicht door middel van elektronische telecommunicatiemiddelen, zoals onder meer telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks kunnen communiceren met alle andere deelnemers. In voorkomend geval zal de vergadering geacht worden plaats te vinden op de zetel van de vennootschap, tenzij de raad van toezicht hierover anders overeenkomt. Hetzelfde geldt voor vergaderingen van de raad van toezicht die in het bijzijn van een notaris dienen te worden gehouden, met dien verstande evenwel dat in voorkomend geval minstens één lid van de raad van toezicht of de secretaris de vergadering fysiek bijwoont in het bijzijn van de notaris en dat de vergadering geacht wordt plaats te vinden in het kantoor van de notaris, tenzij de raad van toezicht hierover anders overeenkomt. De notulen van de vergadering vermelden de wijze waarop de leden van de raad van toezicht aanwezig waren.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan de raad van toezicht slechts geldig beraadslagen met de instemming van de voltallige raad van toezicht en voor zover alle leden persoonlijk aanwezig zijn. Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
Ieder lid van de raad van toezicht kan per gewone brief, per e-mail of via elk ander communicatiemiddel, drager van een gedrukt document, volmacht geven aan een ander lid om hem op een vergadering van de raad van toezicht te vertegenwoordigen en namens hem te stemmen.
De besluiten van de raad van toezicht worden bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld, noch in de teller, noch in de noemer. In geval van staking van stemmen, is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
Tenzij deze statuten anders bepalen en behoudens voor besluiten waarvoor een notariële akte is vereist, kunnen de besluiten van de raad van toezicht worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle leden.
De leden van de raad van toezicht dienen de bepalingen en formaliteiten met betrekking tot belangenconflicten, alsook met betrekking tot transacties met verbonden partijen voorzien in de terzake geldende wettelijke bepalingen, na te leven.''
Artikel 18 (nieuw artikel 14.6) : vervangen door volgende tekst :
''De beraadslagingen van de raad van toezicht worden vastgelegd in notulen die door de voorzitter worden ondertekend en door de leden van de raad van toezicht die dit wensen. De volmachten worden aan de notulen gehecht. Indien een lid uitdrukkelijk weigert de notulen te ondertekenen, wordt hiervan melding gemaakt in de notulen met de motieven van de weigering.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door de voorzitter of door twee leden van de raad van toezicht ondertekend.''
Artikel 19 : verwijderd
Artikel 20 (nieuw artikel 14.7) : vervangen door volgende tekst :
Vergoeding van de leden van de raad van toezicht
''De algemene vergadering mag aan de leden van de raad van toezicht een vergoeding toekennen. De raad van toezicht is gemachtigd om de door de algemene vergadering toegekende globale vergoeding te verdelen onder de leden onderling.''
Nieuwe ondertitel 15 : Directieraad
Nieuw artikel 15.1 : volgende tekst toegevoegd :
Bevoegdheden van de directieraad
''De directieraad heeft de bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die bevoegdheden welke artikel 14.1 van deze statuten heeft voorbehouden aan de raad van toezicht of die bevoegdheden welke de wet heeft voorbehouden aan de algemene vergadering.
De directieraad kan binnen zijn bevoegdheden aan lasthebbers van zijn keuze bijzondere volmachten verlenen.''
Nieuw artikel 15.2 : volgende tekst toegevoegd :
Voorzitterschap
''De raad van toezicht zal de voorzitter van de directieraad benoemen. De directieraad mag tevens één of meerdere ondervoorzitters kiezen.''
Nieuw artikel 15.3 : volgende tekst toegevoegd :
Vergaderingen en notulen van de directieraad
''De directieraad wordt bijeengeroepen door de voorzitter, of indien deze verhinderd is, door de ondervoorzitter, of door twee leden van de directieraad, telkens de belangen van de vennootschap het vereisen.
De beraadslagingen van de directieraad worden vastgelegd in notulen, die worden ondertekend door de leden die aan de beraadslaging hebben deelgenomen.
De kopieën of uittreksels van de notulen worden voor echt verklaard en ondertekend door één of meerdere leden met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Tenzij deze statuten anders bepalen en behoudens voor besluiten waarvoor een notariële akte is vereist, kunnen de besluiten van de directieraad bij eenparig schriftelijk akkoord van alle leden worden genomen.
De directieraad mag alle bijkomende regelingen treffen die nodig zijn voor zijn efficiënte werking.''
Nieuw artikel 15.4 : volgende tekst toegevoegd :
Vergoeding van de leden van de directieraad :
''De raad van toezicht bepaalt de vergoeding van de leden van de directieraad.''
Artikel 21, paragraaf 1 : verwijderd
Artikel 21, paragraaf 2 (nieuw artikel 16) : vervangen door volgende tekst :
Delegatie van het dagelijks bestuur
''De directieraad is gemachtigd het dagelijks bestuur van de vennootschap, zoals omschreven in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en de vertegenwoordiging wat dit bestuur aangaat te delegeren aan één of meer personen. De directieraad benoemt en ontslaat de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur, en bepaalt de vergoeding die aan deze opdracht is verbonden.
Indien er meerdere personen worden benoemd, vormen zij een college en de directieraad regelt de verdere werking van de personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap.
Beperkingen van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de personen belast met het dagelijks bestuur, andere dan deze inzake de gezamenlijke handtekeningbevoegdheid, kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs indien zij worden bekendgemaakt.
De personen belast met het dagelijks bestuur kunnen binnen hun bevoegdheden aan lasthebbers van hun keuze bijzondere volmachten verlenen.''
Artikel 21, paragraaf 3 : verwijderd
Artikel 22, paragraaf 1 : verwijderd
Nieuw artikel 17.1 : volgende tekst toegevoegd :
Raad van toezicht
''De raad van toezicht vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden in alle aangelegenheden waarvoor hij overeenkomstig het toepasselijk recht bevoegd is. Met betrekking tot de bevoegdheid van de raad van toezicht, wordt de vennootschap tevens vertegenwoordigd door twee leden van de raad van toezicht die gezamenlijk optreden, op voorwaarde dat deze leden geen leden kunnen zijn die, in feite, aandeelhouders vertegenwoordigen die meer dan 20 procent van het kapitaal van de vennootschap aanhouden.''
Nieuw artikel 17.2 : volgende tekst toegevoegd :
Directieraad
''De directieraad vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden in alle aangelegenheden, met uitzondering van die aangelegenheden waarvoor, in overeenstemming met het toepasselijk recht, de raad van toezicht exclusief bevoegd is. Met betrekking tot de bevoegdheid van de directieraad, wordt de vennootschap tevens vertegenwoordigd door één lid van de directieraad alleen optredend.''
Artikel 22, paragraaf 2 (nieuw artikel 17.3) : vervangen door volgende tekst :
Gedelegeerde bevoegdheden
''De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het dagelijks bestuur aangaat door de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap die alleen of gezamenlijk handelen in uitvoering van het delegatiebesluit van de directieraad.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen de perken van de hen verleende volmacht.
Wanneer de vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, lid van de raad van toezicht, lid van de directieraad of vereffenaar van een andere vennootschap, benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap.''
Artikel 23 (nieuw artikel 18) : ''Comitees'' in de ondertitel vervangen door ''Comités''
Artikel 24 (nieuw artikel 19) : ''leden van het instituut van Bedrijfsrevisoren'' vervangen door ''Bedrijfsrevisoren ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren'', ''de algemene vergadering van aandeelhouder'' vervangen door ''de algemene vergadering'' en ''op straf van'' vervangen door ''op straffe van''
Titel IV N Algemene vergadering
Artikel 27 (nieuw artikel 22) : vervangen door volgende tekst :
''De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de laatste dinsdag van de maand april, om 14 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is in België of in Nederland, wordt de algemene vergadering gehouden op de daaropvolgende dag die een werkdag is zowel in België als in Nederland, eveneens om 14 uur.
De gewone algemene vergadering behandelt de jaarrekening en spreekt zich, na goedkeuring daarvan, bij afzonderlijke stemming uit over het verlenen van kwijting aan de leden van raad van toezicht en aan de commissarissen.
Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die samen een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen er om vragen overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De algemene vergaderingen vinden plaats op de zetel of op elke andere plaats die vermeld is in de oproeping.''
Artikel 28 (nieuw artikel 23) : ''artikel [533, 2 / 535 / 533bis, 1 / 533bis 2 / 533ter] en andere voorschriften van het Wetboek van vennootschappen'' vervangen door ''de terzake geldende wettelijke bepalingen'', ''3 %'' vervangen door ''drie procent'' en ''de tweeëntwintigste dag'' vervangen door ''de 22 ^e dag''
Artikel 29 (nieuw artikel 24) : ''de veertiende dag'' vervangen door ''de 14e dag'' en ''om vierentwintig uur'' vervangen door ''om 24 uur''
Artikel 30 (nieuw artikel 25) : ''Belgische'' voorafgaand aan ''wettelijke bepalingen'' verwijderd, ''artikel 29 van de statuten'' vervangen door ''artikel 24 van de statuten'', ''electronische'' vervangen door ''elektronische'', ''aanmeldingformaliteiten'' vervangen door ''aanmeldingsformaliteiten'' en ''aandelen zonder stemrecht'' toegevoegd tussen ''winstbewijzen'' en ''converteerbare obligaties''
Artikel 31 (nieuw artikel 26) : ''overige'' toegevoegd voor ''aanwezige leden van de raad van toezicht''
Artikel 32 (nieuw artikel 27) : vervangen door volgende tekst :
''De raad van toezicht heeft het recht om voor de zitting elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering te verdagen of af te gelasten, naast het wettelijk recht van de raad van toezicht om elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering tot vijf weken te verdagen omwille van een kennisgeving van een belangrijke deelneming en om tijdens de zitting de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening vijf weken uit te stellen.
De verdaging van de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening maakt een einde aan de beraadslaging en doet de reeds genomen besluiten betreffende de jaarrekening vervallen, met inbegrip van de besluiten betreffende de kwijting van de leden van de raad van toezicht en de commissarissen. Zij doet echter geen afbreuk aan de beraadslaging noch aan de genomen besluiten over de voorstellen die niet de jaarrekening betreffen.
Alle aandeelhouders worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten mits zij de door de statuten bepaalde formaliteiten hebben vervuld en dit ongeacht of zij al dan niet aan de eerste vergadering persoonlijk of via een gemachtigde hebben deelgenomen.
Tijdens de tweede vergadering zal de agenda van de eerste vergadering geheel worden afgehandeld.''
Artikel 33 (nieuw artikel 28) : ''uitoefening van het stemrecht'' verwijderd in de titel van het nieuw artikel 28
Artikel 34 paragraaf 2 (nieuw artikel 29 paragraaf 2) : vervangen door volgende tekst :
''De leden van de raad van toezicht, en, indien van toepassing, de leden van de directieraad, geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of de leden van haar bestuursorganen zich hebben verbonden. De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, de leden van haar bestuursorganen of de commissarissen zich hebben verbonden. Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de leden van de bestuursorganen en de commissarissen daarop één antwoord geven. Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders hun vragen schriftelijk stellen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord door, naargelang het geval, leden van de bestuursorganen of de commissarissen, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. De vragen kunnen ook langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde adres. De vennootschap dient deze schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering te ontvangen.''
Artikel 34 paragraaf 3 (nieuw artikel 29 paragraaf 3) : laatste zin verwijderd
Artikel 34 paragraaf 5 (nieuw artikel 29 paragraaf 5) : ''met eenvoudige meerderheid'' vervangen door ''met gewone meerderheid''
Artikel 34 paragraaf 6 (nieuw artikel 29 paragraaf 6) : ''de voorschriften van de artikelen 558 en volgende van het wetboek van vennootschappen'' vervangen door ''de terzake geldende wettelijke bepalingen''
Artikel 35, paragraaf 1 (nieuw artikel 30, paragraaf 1) : de laatste zin vervangen door ''Aan de notulen worden de aanwezigheidslijst, en de eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen gehecht.''
Artikel 35, paragraaf 3 (nieuw artikel 30, paragraaf 3) : ''electronische'' vervangen door ''elektronische'' en ''binnen vijftien dagen'' vervangen door ''binnen 15 dagen''
Titel V N Jaarrekening N winstverdeling
Artikel 36 (nieuw artikel 31) : ''artikel 96 van het wetboek van vennootschappen'' vervangen door ''de terzake geldende wettelijke bepalingen''
Artikel 37 (nieuw artikel 32) : ''de overige in artikel 100 van het wetboek van vennootschappen vermelde documenten'' vervangen door ''de overige documenten zoals opgelegd door de terzake geldende wettelijke bepalingen'' en ''binnen dertig dagen'' vervangen door ''binnen 30 dagen''
Artikel 38 (nieuw artikel 33) : ''vijf ten honderd (5 %)'' vervangen door ''vijf procent''
Artikel 39 (nieuw artikel 34) : ''of op de winst van het vorige boekjaar, mits de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd'' toegevoegd aan de laatste zin
Titel VI N Ontbinding N vereffening
Artikel 40 (nieuw artikel 35) : ''tengevolge'' vervangen door ''ten gevolge'', ''artikel [633/634] van het Wetboek van vennootschappen'' vervangen door ''de terzake geldende wettelijke bepalingen'', ''waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend'' toegevoegd aan het einde van de tweede paragraaf en ''of het openbaar ministerie'' toegevoegd achter ''iedere belanghebbende''
Artikel 42 (nieuw artikel 37) : ''artikel 186 en volgende van het Wetboek van vennootschappen'' vervangen door ''terzake geldende wettelijke bepalingen''
Titel VII N Algemene bepalingen
Artikel 44 (nieuw artikel 39) : ''gedomicilieerde bestuurder, directeur en vereffenaar'' vervangen door ''gedomicilieerd lid van de raad van toezicht, lid van de directieraad, persoon belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en vereffenaar''
Artikel 47 (nieuw artikel 42) : ''bestuurders'' vervangen door ''leden van de raad van toezicht, leden van de directieraad''
Tijdelijke statutaire bepalingen
Toegestaan kapitaal : ''artikelen [603 tot 608 / 607] van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999 (zoals gewijzigd of vervangen)'' vervangen door ''de terzake geldende wettelijke bepalingen'', ''maatschappelijk kapitaal'' vervangen door ''geplaatste kapitaal'', ''twintig procent (20%)'' vervangen door ''20 procent'', ''aandeelhoudersvergadering'' vervangen door ''algemene vergadering'', ''warrantenplannen'' vervangen door ''plannen met betrekking tot inschrijvingsrechten'', ''bestuurders'' vervangen door ''leden van de raad van toezicht, leden van de directieraad'' en ''personen zijn waarnaar wordt verwezen in artikel 520ter, 524bis of 525 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999 (zoals gewijzigd of vervangen)'' vervangen door ''een lid van de raad van toezicht, een lid van de directieraad of een persoon belast met het dagelijks bestuur''
Gebruik van het toegestaan kapitaal in specifieke situaties : ''artikelen [603 tot 608 / 607] van het Wetboek van vennootschappen'' vervangen door ''de terzake geldende wettelijke bepalingen'', ''het maatschappelijk kapitaal'' vervangen door ''het geplaatste kapitaal'', ''tweeëntachtig miljoen vijfhonderd eenenzestigduizend zevenhonderd vierenzestig euro en drieënnegentig cent (82.561.764,93 EUR)'' vervangen door ''EUR 82.561.764,93'', ''drieëndertig procent (33%)'' vervangen door ''33 procent'', ''aandeelhoudersvergadering'' vervangen door ''algemene vergadering'', ''onafhankelijke bestuurders (in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen)'' vervangen door ''onafhankelijke leden van de raad van toezicht (in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen juncto de geldende principes van de Corporate Governance Code 2020)'', ''bestuurders'' vervangen door ''leden van de raad van toezicht, leden van de directieraad'', ''warrantenplannen'' vervangen door ''plannen met betrekking tot inschrijvingsrechten'' en ''personen waarnaar wordt verwezen in artikel 520ter, 524bis of 525 van het Wetboek van vennootschappen'' vervangen door ''een lid van de raad van toezicht, een lid van de directieraad of een persoon belast met het dagelijks bestuur''
Algemene vervangingen :
In artikelen 1, 4, 12, 24, 28, 30, 38, 39, 45, 46 en 47 : ''Wetboek van vennootschappen'' door ''Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen''
In artikelen 2 para 1, 6, 12, 23, 24, 25, 28, 29, 30, 31, 36, 37, 38, 39, 42 en tijdelijke statutaire bepalingen : ''raad van bestuur'' door ''raad van toezicht''
In artikelen 2 para 2 en 7 : ''raad van bestuur'' door ''directieraad''
In artikelen 2, 5 para 2, 6, 28, 29, 35, 38, 40 en 44 : ''maatschappelijk'' verwijderd
In titel I en artikel 3 : ''doel'' door ''voorwerp''
In artikelen 12, 29, 30 en de tijdelijke statutaire bepalingen : ''warrant'' door ''inschrijvingsrecht''
In artikelen 29 en 30 : ''obligaties'' door ''converteerbare obligaties''
In artikelen 31, 35, 36, 37 en 40 : ''bestuurder(s)'' door ''lid/leden van de raad van toezicht''
4. Benoeming van de leden van de raad van toezicht.
Voorstel van besluit : De algemene vergadering besluit om volgende leden van de raad van toezicht te benoemen voor de resterende duur van hun huidig mandaat als bestuurder in de raad van bestuur :
Dr. Raj Parekh, als lid van de raad van toezicht van de Vennootschap;
Dhr. Howard Rowe, als lid van de raad van toezicht van de Vennootschap en, op voorstel van de raad van bestuur en in overeenstemming met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité van de Vennootschap, om Dhr. Howard Rowe te benoemen als onafhankelijk lid omdat hij beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het WVV;
Mevr. Katrine Bosley, als lid van de raad van toezicht van de Vennootschap en, op voorstel van de raad van bestuur en in overeenstemming met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité van de Vennootschap, om Mevr. Katrine Bosley te benoemen als een onafhankelijk lid omdat zij beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het WVV;
Dr. Mary Kerr, als lid van de raad van toezicht van de Vennootschap en, op voorstel van de raad van bestuur en in overeenstemming met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité van de Vennootschap, om Dr. Mary Kerr te benoemen als een onafhankelijk lid omdat zij beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het WVV;
Dhr. Peter Guenter, als lid van de raad van toezicht van de Vennootschap en, op voorstel van de raad van bestuur en in overeenstemming met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité van de Vennootschap, om Dhr. Peter Guenter te benoemen als een onafhankelijk lid omdat hij beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het WVV;
Dhr. Daniel O'Day, als lid van de raad van toezicht van de Vennootschap;
Dr. Linda Higgins, als lid van de raad van toezicht van de Vennootschap;
Dr. Elisabeth Svanberg, als lid van de raad van toezicht van de Vennootschap en, op voorstel van de raad van bestuur en in overeenstemming met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité van de Vennootschap, om Dr. Elisabeth Svanberg te benoemen als een onafhankelijk lid omdat zij beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het WVV.
Onmiddellijk na deze buitengewone algemene vergadering zal de raad van toezicht de leden van de directieraad benoemen.
5. Machtiging aan de directieraad om bovenstaande besluiten uit te voeren en de statuten te coördineren.
Voorstel van besluit : De algemene vergadering besluit om machtiging te geven aan de directieraad om de genomen besluiten uit te voeren en de statuten te coördineren, met de bevoegdheid om te subdelegeren.
6. Volmacht Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Ondernemingsrechtbank, administraties en fiscale diensten.
Voorstel van besluit : De algemene vergadering besluit aan elk lid van de raad van toezicht en/of aan elk lid van de directieraad en/of aan de heer Xavier Maes, een bijzondere volmacht te geven, om alleen optredend, met recht van indeplaatsstelling, alle nodige formaliteiten te vervullen vereist met betrekking tot de door huidige vergadering genomen beslissingen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Ondernemingsrechtbank, administraties en fiscale diensten.
Registratie- en toelatingsvoorwaarden
Om tot de algemene vergaderingen te worden toegelaten, dienen de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap zich te schikken naar artikel 7 :134 van het WVV en artikel 29 van de statuten van de Vennootschap, en de hieronder beschreven formaliteiten en kennisgevingen na te leven.
In overeenstemming met artikel 7 :135 van het WVV, kunnen de houders van inschrijvingsrechten uitgegeven door de Vennootschap slechts met raadgevende stem deelnemen aan de algemene vergaderingen.
1. De houders van aandelen en inschrijvingsrechten op naam
De houders van aandelen en inschrijvingsrechten op naam hebben het recht om aan de algemene vergaderingen deel te nemen en om, in het geval van aandelen, er het stemrecht uit te oefenen, op voorwaarde dat :
hun aandelen of inschrijvingsrechten zijn ingeschreven op hun naam in respectievelijk het register van aandelen op naam of het register van inschrijvingsrechten op naam om vierentwintig uur (24 uur) (Belgische tijd) op 14 april 2020 (de registratiedatum ), ongeacht het aantal aandelen of inschrijvingsrechten dat ze bezitten op de dag van de algemene vergaderingen;en
zij de Vennootschap schriftelijk kennis hebben gegeven van (i) hun voornemen om aan algemene vergaderingen deel te nemen, en (ii) het aantal effecten waarmee zij aan de algemene vergaderingen wensen deel te nemen, en dit door middel van een ondertekend formulier dat uiterlijk op 22 april 2020 dient aan te komen op de zetel van de Vennootschap en waarvan een model op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (www.glpg.com) beschikbaar is onder de tab Investors g Shareholder Information .
Deze kennisgeving moet aan Galapagos bezorgd worden per e-mail ([email protected]) of met de post (Galapagos NV, t.a.v. Xavier Maes, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België).
2. Houders van gedematerialiseerde aandelen
De houders van gedematerialiseerde aandelen hebben het recht om aan de algemene vergaderingen deel te nemen en om er het stemrecht uit te oefenen, op voorwaarde dat :
hun aandelen zijn ingeschreven op hun naam op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling om vierentwintig uur (24.00u) (Belgische tijd) op 14 april 2020 (de registratiedatum ), ongeacht het aantal aandelen of inschrijvingsrechten dat ze bezitten op de dag van de algemene vergaderingen;en
zij uiterlijk op 22 april 2020 een attest (opgesteld door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling) hebben bezorgd of hebben laten bezorgen op de zetel van de Vennootschap waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op de registratiedatum op naam van de aandeelhouder zijn ingeschreven op zijn rekeningen de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergaderingen.
Dit attest dient aan Galapagos te worden bezorgd per e-mail ([email protected]) of met de post (Galapagos NV, t.a.v. Xavier Maes, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België).
Enkel personen die aandeelhouder of houder van inschrijvingsrechten zijn van de Vennootschap op de registratiedatum (14 april 2020) en die hebben gemeld te willen deelnemen aan de algemene vergaderingen zoals hierboven uiteengezet, zijn gerechtigd om deel te nemen aan de algemene vergaderingen. De aandelen en inschrijvingsrechten worden niet geblokkeerd ten gevolge van het bovenstaande proces. Bijgevolg kunnen aandeelhouders vrij over hun aandelen beschikken na de registratiedatum.
Volmacht
Overeenkomstig artikel 30 van de statuten van de Vennootschap kunnen aandeelhouders die hebben voldaan aan de hierboven vermelde registratie- en toelatingsvoorwaarden zich op de algemene vergaderingen laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde die al dan niet een aandeelhouder is. Behalve in de gevallen voorzien in de wet mag een aandeelhouder voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon als volmachtdrager aanwijzen.
De aandeelhouders die aldus wensen te worden vertegenwoordigd bij volmacht, dienen gebruik te maken van het model van volmachtformulier (met steminstructies) dat op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap onder de tab Investors g Shareholder Information (www.glpg.com) beschikbaar is.
Het ondertekende volmachtformulier dient te worden bezorgd aan Galapagos per e-mail ([email protected]) of met de post (Galapagos NV, t.a.v. Xavier Maes, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België), en dient bij Galapagos toe te komen uiterlijk op 22 april 2020.
Vraagrecht
Overeenkomstig artikel 7 :139 van het WVV en artikel 34 van de statuten van de Vennootschap, hebben alle aandeelhouders het recht om tijdens de algemene vergaderingen of schriftelijk vóór de vergaderingen vragen te stellen aan de bestuurders met betrekking tot hun verslag(en) of de agendapunten en aan de commissaris met betrekking tot zijn verslag.
Vragen die schriftelijk worden gesteld zullen slechts worden beantwoord indien de desbetreffende aandeelhouder de hierboven vermelde registratie- en toelatingsvoorwaarden heeft vervuld en de schriftelijke vraag 22 april 2020 door de Vennootschap is ontvangen.
Deze vragen dienen te worden bezorgd aan Galapagos per e-mail ([email protected]) of met de post (Galapagos NV, t.a.v. Xavier Maes, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België).
Agenderingsrecht
Overeenkomstig artikel 7 :130 van het WVV en artikel 28 van de statuten van de vennootschap, kunnen één of meer aandeelhouders die samen minstens drie procent (3%) bezitten van het kapitaal van de Vennootschap, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergaderingen laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Deze verzoeken, samen met het bewijs van bezit van de vereiste participatie, met naargelang het geval de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, dienen te worden bezorgd aan Galapagos per e-mail ([email protected]) of met de post (Galapagos NV, t.a.v. Xavier Maes, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België), en ze dienen bij Galapagos toe te komen uiterlijk op 6 april 2020. In voorkomend geval zal Galapagos uiterlijk op 13 april 2020 een gewijzigde agenda bekendmaken.
Stemmen op afstand
Overeenkomstig artikel 7 :146 van het WVV en artikel 30 of de statuten van de Vennootschap kunnen de aandeelhouders, voorafgaand aan de algemene vergaderingen, per brief op afstand stemmen door middel van een formulier dat op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap onder de tab Investors g Shareholder Information (www.glpg.com) beschikbaar is.
Het ondertekende formulier dient te worden bezorgd aan Galapagos per e-mail ([email protected]) of met de post (Galapagos NV, t.a.v. Xavier Maes, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België), en dient bij Galapagos toe te komen uiterlijk op 22 april 2020.
Beschikbaarheid van documenten
De documentatie die op deze algemene vergaderingen betrekking heeft of die krachtens de wet ter beschikking moet worden gesteld, evenals het totale aantal aandelen en stemrechten op datum van de oproeping, zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap onder de tab Investors g Shareholder Information (www.glpg.com). Gedrukte kopies van de documenten kunnen kosteloos worden verkregen op eenvoudig verzoek per e-mail ([email protected]), post (Galapagos NV, t.a.v. Xavier Maes, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België) of telefoon (+ 32-15 34 29 00).
Gelieve vragen voor meer inlichtingen te richten aan het Legal Department van Galapagos (+32 15 342 900). Correspondentie kan worden gericht aan Galapagos NV, t.a.v. Xavier Maes, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België (e-mail : [email protected]).
Gegevensbescherming
De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van persoonsgegevens die zij ontvangt van, of verzamelt over, houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap en volmachthouders in het kader van algemene aandeelhoudersvergaderingen. De verwerking van deze gegevens zal gebeuren ten behoeve van de organisatie en het verloop van de relevante algemene aandeelhoudersvergadering, met inbegrip van de uitnodigingen, registratie, aanwezigheden en stemming, alsook ten behoeve van het aanhouden van lijsten of registers van effectenhouders, en de analyse van de investeerders- en effectenhoudersbasis van de Vennootschap. De gegevens omvatten onder meer identificatiegegevens, het aantal en type van effecten van een houder van effecten uitgegeven door de Vennootschap, volmachten, en steminstructies. Deze gegevens kunnen ook worden overgedragen aan derden met als doel assistentie of dienstverlening aan de Vennootschap in verband met het voorgaande. De verwerking van dergelijke gegevens zal, mutatis mutandis, worden uitgevoerd in overeenstemming met de Privacy & Cookie Statement van de Vennootschap, beschikbaar op de website van de Vennootschap (https ://www.glpg.com/privacy-notice). De Vennootschap vestigt de aandacht van de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap en volmachthouders op de beschrijving van de rechten die zij als betrokkenen kunnen hebben, zoals, onder andere, het recht op inzage, het recht op rectificatie en het recht van bezwaar tegen verwerking, dewelke zijn uiteengezet in het onderdeel 'Your rights' van voormelde Privacy & Cookie Statement. Het een en het ander doet geen afbreuk aan de regels die gelden in verband met de registratie en deelname aan de algemene aandeelhoudersvergadering. Om rechten als betrokkene uit te oefenen en voor alle andere informatie met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens door of namens de Vennootschap, kan met de Vennootschap contact worden opgenomen per e-mail via [email protected].
Varia
Teneinde een vlotte registratie mogelijk te maken, worden de deelnemers verzocht minstens vijftien minuten voor de aanvang van de algemene vergaderingen aanwezig te zijn.
De natuurlijke personen die willen deelnemen aan de algemene vergaderingen in hun hoedanigheid van eigenaar van effecten, lasthebber of vertegenwoordiger van een rechtspersoon dienen hun identiteit te kunnen bewijzen om toegang te krijgen tot de algemene vergaderingen. De vertegenwoordigers van rechtspersonen dienen bovendien de documenten te overhandigen die hun hoedanigheid van vertegenwoordiger of bijzondere lasthebber aantonen. Deze documenten zullen voor de aanvang van de algemene vergaderingen worden gecontroleerd.
De raad van bestuur.