Geen titel

OXURION, naamloze vennootschap,
te 3001 Heverlee, Gaston Geenslaan 1
Ondernemingsnummer 0881.620.924 - RPR Leuven
www.oxurion.com - [email protected]
(de Vennootschap)
OPROEPING TOT DE JAARVERGADERING
De raad van bestuur van de Vennootschap heeft de eer de houders van aandelen en inschrijvingsrechten van de Vennootschap uit te nodigen tot het bijwonen van de jaarvergadering, die gehouden zal worden op dinsdag 5 mei 2020, om 14 uur (Belgische tijd, GMT+1), OXURION nv, te 3001 Heverlee, Gaston Geenslaan 1, met de onderstaande agenda.
Het is onzeker of de maatregelen opgelegd door de Belgische regering, zoals het samenscholingsverbod en de verplichting om een afstand tussen elke persoon te garanderen, nog van kracht zullen zijn op 5 mei 2020, de datum van de jaarvergadering. De raad van bestuur verzoekt de aandeelhouders met aandrang om niet fysiek aan de algemene vergaderingen deel te nemen.
De aandeelhouders worden verzocht om :
• per brief te stemmen overeenkomstig de procedure vermeld in deze oproepingsbrief of een volmacht met hun steminstructies te geven aan de secretaris van de Vennootschap;en
• hun vraagrecht schriftelijk uit te oefenen zoals hieronder verder aangegeven.
De raad van bestuur zal de situatie en de reglementering in dit verband nauwgezet blijven opvolgen, en indien nodig bijkomende informatie publiceren op de website van de Vennootschap. De raad van bestuur onderzoekt de mogelijkheid voor de aandeelhouders om de algemene vergaderingen vanop afstand bij te wonen. De praktische modaliteiten hiervoor zullen op de website (www.oxurion.com/investors) bekend gemaakt worden.
AGENDA JAARVERGADERING
Agenda van de jaarvergadering met commentaar van de raad van bestuur en voorstellen tot besluit
1. Kennisname van :
• het jaarverslag van de raad van bestuur over de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 (met inbegrip van een beraadslaging over het corporate governance beleid van de Vennootschap);
• het verslag van de commissaris over de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019; en
• de geconsolideerde jaarekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
Commentaar bij het agendapunt :
De raad van bestuur vraagt de vergadering om kennis te nemen van het jaarverslag van de raad van bestuur van de Vennootschap over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2019, van het verslag van de commissaris over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2019 en de geconsolideerde jaarekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
2. Goedkeuring van het remuneratieverslag van de raad van bestuur, zoals toegelicht door het benoemings- en remuneratiecomité en zoals opgenomen in het jaarverslag.
Voorstel tot besluit :
Besluit tot goedkeuring van het remuneratieverslag van de raad van bestuur van de Vennootschap, zoals toegelicht door het benoemings- en remuneratiecomité en zoals opgenomen in het jaarverslag.
3. Goedkeuring van :
• de statutaire jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019; en
• de bestemming van het resultaat, zoals voorgesteld door de raad van bestuur van de Vennootschap in zijn jaarverslag.
Voorstel tot besluit :
Besluit tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, en van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur van de Vennootschap in zijn jaarverslag.
4. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun bestuurdersmandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
Voorstel tot besluit :
Verlening van kwijting aan de volgende personen voor de uitoefening van hun bestuurdersmandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 :
• ViBio BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Patrik De Haes;
• de heer Thomas Clay;
• de heer Dr. David Guyer;
• mevrouw Adrienne Graves;
• Investea sprl, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Emmanuèle Attout;en
• Baron Philippe Vlerick.
5. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
Voorstel tot besluit :
Verlening van kwijting aan de commissaris BDO Bedrijfsrevisoren (RPR 0431.088.28), met maatschappelijke zetel te Da Vincilaan 9, 1935 Zaventem, vertegenwoordigd door de heer Gert Claes, voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
6. Herbenoeming van de heer Thomas Clay als bestuurder, op voorstel van de raad van bestuur van de Vennootschap, na advies van het benoemings- en remuneratiecomité, en beslissing over de vergoeding voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder.
Voorstel tot besluit :
Beslissing tot herbenoeming van de heer Thomas Clay als bestuurder van de Vennootschap met onmiddellijke ingang voor een periode van vier jaar die zal aflopen na de afsluiting van de vergadering die zal beslissen over de jaarrekening over het boekjaar dat zal worden afgesloten op 31 december 2023. Zijn mandaat zal vergoed worden overeenkomstig de vergoeding voor niet-uitvoerende bestuurders aangenomen door de algemene vergadering van 7 mei 2019.
7. Herbenoeming van mevrouw Adrienne Graves, met als vaste vertegenwoordiger Ms Emmanuèle Attout als bestuurder, op voorstel van de raad van bestuur van de Vennootschap, na advies van het benoemings- en remuneratiecomité, en beslissing over de vergoeding voor de uitoefening van haar mandaat als bestuurder.
Voorstel tot besluit :
Beslissing tot herbenoeming van mevrouw Adrienne Graves, met als vaste vertegenwoordiger Ms Emmanuèle Attout als bestuurder van de Vennootschap met onmiddellijke ingang voor een periode van vier jaar die zal aflopen na de afsluiting van de vergadering die zal beslissen over de jaarrekening over het boekjaar dat zal worden afgesloten op 31 december 2023. Haar mandaat zal vergoed worden overeenkomstig de vergoeding voor niet-uitvoerende bestuurders aangenomen door de algemene vergadering van 7 mei 2019.
8. Volmacht.
Voorstel tot besluit :
Toekenning van de ruimste machtigingen aan de heer Michaël Dillen, om elk zelfstandig handelend alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten op te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de voorgaande besluiten te implementeren, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het neerleggen van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2019, en het jaarverslag en het verslag van de commissaris die daarop betrekking hebben, bij de Nationale Bank van België en het verrichten van de nodige formaliteiten inzake publicatie, met de bevoegdheid tot delegatie.
Stemming en meerderheid
Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap zal elk geldig vertegenwoordigd aandeel recht geven op één stem.
Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en de statuten van de Vennootschap, zullen de voorstellen tot besluit opgenomen in de bovenvermelde agenda van de jaarvergadering zijn aangenomen indien ze worden goedgekeurd met een gewone meerderheid van de geldig door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen.
Overeenkomstig artikel 7:135 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), mogen de houders van inschijvingsrechten de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
DEELNAME AAN DE JAARVERGADERING
Toelatingsvoorwaarden
De raad van bestuur wijst erop dat enkel de personen die voldoen aan de twee voorwaarden vermeld onder de punten 1 en 2 hierna het recht zullen hebben om aan de algemene vergadering deel te nemen en om er het stemrecht uit te oefenen.
1. Registratie van de aandelen
Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder vastgesteld als hierna vermeld, op dinsdag 21 april 2020, om 24 :00 uur (Belgische tijd, GMT+1) (de ''registratiedatum''). Die registratie wordt als volgt vastgesteld :
• voor aandelen op naam : door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap op de registratiedatum;
• voor gedematerialiseerde aandelen : door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling. De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de betrokken aandeelhouder een attest waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum.
Enkel personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering.
2. Kennisgeving van het voornemen om deel te nemen aan de algemene vergadering
De aandeelhouders melden, uiterlijk op woensdag 29 april 2020, hun voornemen om deel te nemen aan de algemene vergadering, samen met het aantal aandelen waarvoor zij het stemrecht wensen uit te oefenen. In voorkomend geval wordt het attest afgeleverd door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, aan de kennisgeving gehecht. Deze kennisgeving dient te gebeuren per e-mail te verzenden naar [email protected], per fax te versturen naar het nummer +32 16 751 311 of per brief op te sturen naar de zetel van de Vennootschap (Gaston Geenslaan 1, 3001 Heverlee) ter attentie van de heer Michaël Dillen.
De houders van effecten (andere dan aandelen), mogen de algemene vergadering bijwonen, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Aandeelhouders worden aangemoedigd om per volmacht te stemmen. De deelnemers die de algemene vergadering wensen bij te wonen worden verzocht om zich op dinsdag 5 mei 2020 aan te bieden vanaf 13:45 uur (Belgische tijd, GMT+1) om een vlotte afhandeling van de registratieformaliteiten mogelijk te maken.
De aandeelhouders of, in voorkomend geval, hun wettelijke vertegenwoordigers of hun volmachtdragers moeten hierbij vóór de aanvang van de vergaderingen hun identiteit bewijzen, ingeval van natuurlijke personen, door voorlegging van hun identiteitskaart of paspoort of een gelijkwaardig document en in geval van rechtspersonen moeten de wettelijke vertegenwoordigers van rechtspersonen bovendien de relevante documenten overhandigen waaruit hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid omstandig blijkt.
Stemmen op afstand voor de jaarvergadering
De aandeelhouders kunnen stemmen per brief of digitaal via het platform van ABN AMRO, overeenkomstig artikel 32 van de statuten van de Vennootschap. De stemming per brief moet gebeuren door middel van het daartoe door de Vennootschap opgestelde formulier. Het formulier voor de stemming per brief is beschikbaar op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (www.oxurion.be). Het formulier voor de stemming per brief dient schriftelijk of elektronisch te worden ondertekend. De elektronische handtekening dient een gekwalificeerde elektronische handtekening te zijn in de zin van Verordening (EU) Nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van Richtlijn 1999/93/EG, of een elektronische handtekening in overeenstemming met de voorwaarden uiteengezet in artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek. Het ondertekende formulier voor de stemming per brief moet de Vennootschap bereiken per post op de zetel (Gaston Geenslaan 1, 3001 Heverlee, België, ter attentie van de heer Michaël Dillen) of per email aan [email protected] ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de gewone algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op woensdag 29 april 2020. Elektronisch stemmen via het platform van ABN AMRO kan gebeuren tot de kalenderdag voor de dag van de jaarvergadering, met name tot maandag 4 mei 2020 om 14 uur (Belgische tijd).
Een aandeelhouder die wenst te stemmen op afstand moet in elk geval de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergadering, zoals beschreven in toelatingsvoorwaarden .
De mogelijkheid om agendapunten en/of voorstellen tot besluit in te dienen
Overeenkomstig art. 7:130 van het WVV, hebben één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal, de mogelijkheid om te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Zulke aanvragen moeten worden verstuurd per e-mail naar [email protected], uiterlijk op maandag 13 april 2020 om 17:00 uur (Belgische tijd, GMT+1).
Meer gedetailleerde informatie over de voorwaarden om van deze mogelijkheid gebruik te maken vindt men terug op de website van de Vennootschap (www.oxurion.com).
Indien de Vennootschap verzoeken tot aanvulling van de agenda of voorstellen tot besluit zou ontvangen, zal ze deze zo spoedig mogelijk en uiterlijk op maandag 20 april 2020 publiceren op haar website.
Vraagrecht
Aandeelhouders die voldoen aan de voorwaarden om te worden toegelaten tot de algemene vergadering, kunnen tijdens die vergaderingen vragen stellen aan de bestuurders van de Vennootschap met
betrekking tot hun relevante verslagen en de agendapunten en tijdens de jaarvergadering ook vragen stellen alsook aan de commissaris van de Vennootschap met betrekking tot zijn verslag. Deze vragen kunnen ook schriftelijk worden gesteld per e-mail naar [email protected], uiterlijk op woensdag 29 april 2020 om 17:00 uur (Belgische tijd, GMT+1).
Meer gedetailleerde informatie over het vraagrecht uit hoofd van artikel 7:139 van het WVV vindt men terug op de website van de Vennootschap (www.oxurion.com).
Volmachten
De aandeelhouders die zich op de algemene vergadering wensen te laten vertegenwoordigen, dienen gebruik te maken van de volmacht die de raad van bestuur hiertoe heeft opgesteld. Zij kunnen deze volmacht verkrijgen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Gaston Geenslaan 1, 3001 Heverlee) of downloaden op de website van de Vennootschap (www.oxurion.com). Andere volmachten zullen niet worden aanvaard worden.
Het origineel getekende exemplaar van de volmacht dient uiterlijk op woensdag 29 april 2020 om 24:00 uur (Belgische tijd, GMT+1), op de zetel van de Vennootschap te worden neergelegd, ter attentie van de heer Michael Dillen, Gaston Geenslaan 1, 3001 Heverlee. De aandeelhouders kunnen hun volmachthouder ook digitaal aanstellen, via het platform van ABN AMRO, op basis van de relevante instructies die beschikbaar zijn op de website van de Vennootschap. Het elektronische formulier moet worden ingevuld en ingediend via het platform van ABN AMRO, ten laatste op de zesde kalenderdag die voorafgaat aan de dag van de Vergadering, namelijk uiterlijk op woensdag 29 april 2020.
De aandeelhouders worden verzocht om de instructies vermeld op het volmachtformulier strikt te volgen.
Ter beschikkingstelling van stukken
De houders van effecten kunnen vanaf vrijdag 3 april 2020 tijdens werkdagen en tijdens de normale openingsuren van de burelen, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Gaston Geenslaan 1, 3001 Heverlee) kennis nemen van de relevante stukken vermeld in de agendapunten van de algemene vergadering.
De houders van effecten kunnen van die stukken kosteloos een kopie verkrijgen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, mits schriftelijk verzoek daartoe verstuurd per brief naar de zetel van de Vennootschap (Gaston Geenslaan 1, 3001 Heverlee) ter attentie van de heer Michaël Dillen of per e-mail naar [email protected].
Alle relevante informatie met betrekking tot de algemene vergadering, met inbegrip van het verslag vermeld in de agenda en de overige informatie die overeenkomstig artikel 7:129 van het WVV ter beschikking moet worden gesteld, is vanaf vrijdag 3 april 2020 beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.oxurion.com).
De raad van bestuur.