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TER BEKE, société anonyme
qui lance ou a lancé un appel public à l'épargne,
Beke 1, 9950 Waarschoot
Numéro d'entreprise 0421.364.139 (Gand)
(la 'Société')
Convocation à l'assemblée générale ordinaire
et à l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2009
La version néerlandaise de cette convention fait loi
Le conseil d'administration a l'honneur d'inviter les actionnaires de la Société à l'assemblée générale ordinaire et à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendront le jeudi 28 mai 2009, respectivement à 11 heures et 12 heures, au siège social de la Société.
L'assemblée générale extraordinaire se tiendra en présence de Maître Frank De Raedt, notaire ayant son étude à Waarschoot, remplaçant son confrère Me Eric Spruyt, notaire ayant son étude à Bruxelles.
Ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire :
L'assemblée délibérera et votera sur les points à l'ordre du jour suivants :
1. Présentation et discussion du rapport annuel
2. Présentation et discussion du rapport du commissaire
3. Discussion et approbation des comptes annuels pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2008 et affectation du résultat
PROPOSITION DE DECISION
L'assemblée générale approuve les comptes annuels pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2008, y compris l'affectation du résultat proposée.
4. Distribution et mise en paiement de dividende
PROPOSITION DE DECISION
L'assemblée générale décide de distribuer un dividende net de 1,575 EUR par action donnant droit à dividende. Le dividende sera mis en paiement le 15 juin 2009.
5. Délibération sur les comptes annuels consolidés pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2008
6. Décharge des administrateurs
PROPOSITION DE DECISION
L'assemblée générale octroie décharge à chacun des administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2008.
7. Décharge du commissaire
PROPOSITION DE DECISION
L'assemblée générale octroie décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2008.
8. Renouvellement de la nomination d'administrateurs
PROPOSITION DE DECISION
L'assemblée générale décide de renommer en tant qu'administrateur
SPRL Louis Verbeke, Tervurenlaan 268a, 1150 Bruxelles, dont le représentant permanent est M. Louis-H. Verbeke
M. Marc Hofman, Ringlaan Zuid 114, 8420 De Haan
M. Eddy Van der Pluym, Hagedoornlaan 11, 2610 Wilrijk
pour une période de trois ans qui prennent cours immédiatement après l'assemblée générale annuelle de 2009 et prennent fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de 2012.
9. Démission et nomination d'un administrateur
PROPOSITION DE DECISION
L'assemblée générale accepte la démission de la SA VEAN, Stationsstraat 172, 9260 Schellebelle, dont le représentant permanent est M. Luc Vansteenkiste, en tant qu'administrateur de la société, à partir de l'assemblée générale de 2009.
L'assemblée générale décide de nommer LMCL CVA, Stationsstraat 172, 9260 Schellebelle, dont le représentant permanent est M. Luc Vansteenkiste, en tant qu'administrateur de la société, pour une période de trois ans qui prend cours immédiatement après l'assemblée générale annuelle de 2009 et prend fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de 2012.
10. Rémunération des administrateurs
PROPOSITION DE DECISION
L'assemblée générale décide d'accorder aux administrateurs une rémunération annuelle fixe d'un montant total de 173.500 EUR pour l'exercice de leur mandat en 2009.
11. Divers.
Le projet de comptes annuels et les rapports mentionnés dans l'ordre du jour peuvent être consultés par les actionnaires à partir du 12 mai 2009 au siège de la Société.
Ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire :
L'assemblée délibérera et votera sur les points de l'ordre du jour suivants :
1. Renouvellement des pouvoirs du Conseil d'administration relatifs au capital autorisé
a) Connaissance du compte-rendu spécial du conseil d'administration conformément aux articles 604 et 560 du Code des sociétes concernant la description des circonstances particulières dans lesquelles le conseil d'administration pourra avoir recours au capital autorisé et des objectifs qu'il poursuit ce faisant, en ce compris la possibilité de modifier les droits respectifs des actions existantes dans le cadre de l'émission de titres dans les limites du capital autorisé.
b) Renouvellement des pouvoirs relatifs au capital autorisé et des pouvoirs relatifs à la modification des droits respectifs des types existants d'actions et de titres.
PROPOSITION DE DECISION
L'assemblée générale décide de renouveler les pouvoirs relatifs au capital autorisé pour un montant de 4.902.800,96 EUR pour une période de trois ans, en appliquant article 604 et 604, deuxième alinéa, 2° du Code des sociétés et décide de remplacer comme suit l'article 47, alinéa 1 ^er, alinéa 4 et alinéa 8 des statuts :
Le Conseil d'administration a compétence pour, pendant une période de trois ans à compter de la publication dans les annexes au Moniteur belge d'un extrait de l'acte de l'assemblée générale extraordinaire du vingt huit mai deux mille neuf (date de l'assemblée générale extraordinaire qui a décidé effectivement) augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit d'un montant égal au capital social à la date du renouvellement de ces pouvoirs, soit quatre millions neuf cents deux mille huit cents euro nonante six centimes (4.902.800,96).
Ce plafond de quatre millions neuf cents deux mille huit cents euro nonante six centimes (4.902.800,96) s'applique, s'agissant de l'émission d'obligations convertibles en actions, d'obligations avec warrants ou de warrants liés ou non à un autre titre, au montant des augmentations de capital qui pourraient découler de la conversion desdites obligations ou de l'exercice desdits warrants.
Le Conseil d'administration est expressément habilité à augmenter le capital social souscrit de la Société en une ou plusieurs fois, à dater de la notification par la Commission bancaire, financière et des Assurances à la Société, par rapport en espèces avec suspension ou limitation du droit préférentiel des actionnaires existants ou par apports en nature conformément aux dispositions en la matière. Cette compétence est accordée pour une période de trois ans à compter de la date de la publication d'un extrait de l'acte de l'assemblée générale extraordinaire du vingt huit mai deux mille neuf (date de l'assemblée générale extraordinaire qui a décidé effectivement) dans les Annexes au Moniteur belge , elle peut être renouvelée et est accordée dans les conditions de l'article 607 du Code des sociétés.
2. Renouvellement du pouvoir relatif à l'obtention d'actions propres, de coupons de dividende ou de certificats y afférents.
PROPOSITION DE DECISION
L'assemblée générale extraordinaire décide de renouveler le pouvoir relatif à l'obtention d'actions propres, de coupons de dividende ou de certificats y afférents, pour une période de quatre ans, et décide de remplacer comme suit le premier alinéa de la disposition transitoire des statuts :
"Compétence accordée au conseil d'administration aux fins d'obtenir par achat, échange ou nantissement, pendant un délai de quatre ans, le nombre maximum autorisé d'actions, de coupons de dividende de la Société ou de certificats y afférents en vertu des dispositions légales en la matière.
L'assemblée générale extraordinaire habilite expressément le conseil d'administration à obtenir par achat, échange ou nantissement le nombre maximum autorisé d'actions, de coupons de dividende ou de certificats de la Société y afférents, en vertu des dispositions légales en la matière, à un prix égal au moins au prix auquel ces actions ou coupons de dividende de la Société ou certificats y afférents sont cotés dans une bourse de valeurs belge au moment de cet achat, de cet échange ou de ce nantissement moins dix pour cent (10 %), et égal au maximum au prix auquel ces actions, coupons de dividende de la Société ou certificats y afférents sont cotés dans une bourse des valeurs belge au moment de cet achat, de cet échange ou de ce nantissement plus dix pour cent (10 %). Ce pouvoir vaut pour une période de quatre ans à compter de la date de l'assemblée générale extraordinaire du vingt huit mai deux mille neuf. Ce pouvoir vaut également pour l'achat, l'échange ou le nantissement d'actions, de coupons de dividende de la Société ou de certificats y afférents par une filiale directement contrôlée par elle au sens de l'article 627 du Code des sociétés."
3. Renouvellement du pouvoir relatif à l'obtention et à l'aliénation d'actions propres, de coupons de dividende ou de certificats y afférents au fins d'éviter un préjudice sérieux et imminent pour la Société.
PROPOSITION DE DECISION
L'assemblée générale extraordinaire décide de renouveler pour une période de trois ans le pouvoir relatif à l'obtention d'actions propres, de coupons de dividende ou de certificats y afférents en cas de préjudice sérieux et imminent pour la Société et décide de remplacer comme suit le premier alinéa de l'article 48 des statuts :
Le Conseil d'administration est expressément habilité, conformément aux dispositions du Code des sociétés, à acquérir, nantir ou à disposer de ses propres actions ou coupons de dividende ou certificats y afférents si l'obtention, l'aliénation ou le nantissements est nécessaire en vue d'éviter un préjudice sérieux et imminent pour la Société. Ce pouvoir vaut pour une période de trois ans à compter de la publication de l'acte de l'assemblée générale extraordinaire du vingt huit mai deux mille neuf (assemblée générale extraordinaire qui a décidé effectivement) dans les annexes au Moniteur belge.
4. Modification de l'article 21 des statuts de la société afin de le mettre en conformité avec les dispositions de la loi du 17 décembre 2008 instituant notamment un Comité d'audit dans les sociétés cotées et dans les entreprises financières.
PROPOSITION DE DECISION
L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 21 des statuts de la société comme suit, afin de le mettre en conformité avec les dispositions de la loi du 17 décembre 2008 instituant notamment un Comité d'audit dans les sociétés cotées et dans les entreprises financières :
Article 21 : COMITES CONSULTATIFS et COMITE D'AUDIT
Le conseil d'administration peut établir un ou plusieurs comités consultatifs, en son sein et sous sa responsabilité. Il fixe leur composition et leurs missions. Le conseil d'administration est obligé d'établir un comité d'audit en son sein. Le comité d'audit a au moins les responsabilités comme précisées dans l'article 526bis, 4, du Code des sociétés. Le comité d'audit fait régulièrement rapport au conseil d'administration sur l'exercice de ses missions.
Le comité d'audit est composé d'au moins trois administrateurs. Tous les membres du comité d'audit doivent être des administrateurs non-exécutifs et au moins un membre du comité d'audit doit être un administrateur indépendant au sens du Code des sociétés et doit être compétent en matière de comptabilité et d'audit.
Les membres du comité d'audit sont nommés par le conseil d'administration.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans. Il sont rééligibles. »
5. Procuration relative à la coordination des statuts
PROPOSITION DE DECISION
L'assemblée générale extraordinaire décide de charger le notaire de rédiger et de déposer au greffe du Tribunal de Commerce une nouvelle version coordonnée des statuts de la Société.
Afin de pouvoir participer à l'assemblée générale ordinaire et à l'assemblée générale extraordinaire ou de s'y faire représenter, les actionnaires et les propriétaires d'obligations convertibles ou de warrants doivent, conformément aux articles 31 et 32 des statuts, soit s'inscrire dans le registre des titres nominatifs de la Société, soit déposer leurs titres au porteur au moins six (6) jours ouvrables avant l'assemblée générale auprès d'un des établissements suivants : Fortis Bank, KBC, ING, Banque Degroof et Petercam.
Les propriétaires d'actions inscrites sur un compte de titres doivent déposer un certificat au moins six (6) jours ouvrables avant l'assemblée générale auprès d'un des établissements suivants : Fortis Bank, KBC, ING, Banque Degroof et Petercam. Ce certificat doit être émis par un détenteur de comptes reconnu, ou par une institution de liquidation et constatera l'indisponibilité des actions concernées jusqu'à la fin de l'assemblée générale.
Les titulaires de warrants peuvent participer à l'assemblée générale ordinaire et à l'assemblée générale extraordinaire, mais avec voix consultative uniquement.
Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales ordinaire et extraordinaire par un mandataire, par une procuration écrite établie conformément à l'exemplaire type disponible au siège de la Société. Cette procuration doit également être déposée au moins six (6) jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale auprès d'un des établissements suivants : Fortis Bank, KBC, ING, Banque Degroof et Petercam.
Le conseil d'administration.