Geen titel

ETEX NV
PassPort Building
Luchthaven Brussel Nationaal, Gebouw 1K
1930 Zaventem
Rechtspersonenregister 0400.454.404
(Brussel, Nederlandstalige afdeling)
www.etexgroup.com
(de ''Vennootschap'')
Uitnodiging Gewone en Buitengewone Aandeelhoudersvergadering
te houden op woensdag 25 mei 2022, om 15 uur Belgische tijd
De raad van bestuur nodigt de aandeelhouders van de Vennootschap uit om de gewone en buitengewone aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap (de ''Vergaderingen'') bij te wonen. Nadat de agenda van de gewone aandeelhoudersvergadering is afgehandeld, zal de vergadering kort worden onderbroken om vervolgens voortgezet te worden als buitengewone aandeelhoudersvergadering voor de notaris.
Algemene informatie
• Datum, uur en locatie : De Vergaderingen vinden plaats op woensdag 25 mei 2022, om 15 uur Belgische tijd op de zetel van de Vennootschap, PassPort Building, Luchthaven Brussel Nationaal, Gebouw 1K, 1930 Zaventem of op een andere plaats die daar zal worden meegedeeld op dat ogenblik. Er is geen quorumvereiste voor de gewone aandeelhoudersvergadering. Er is echter een quorumvereiste voor de buitengewone aandeelhoudersvergadering (zie ook hieronder onder buitengewone aandeelhoudersvergadering ). Als het quorum voor de buitengewone aandeelhoudersvergadering niet zou worden bereikt, zal voor deze punten een tweede buitengewone aandeelhoudersvergadering worden gehouden op 8 juni 2022, om 15 uur Belgische tijd op dezelfde plaats als de eerste vergadering, tenzij, in voorkomend geval, namens de raad van bestuur anders wordt beslist.
• Opening van de deuren : Om het bijhouden van de aanwezigheidslijst op de dag van de Vergaderingen te vergemakkelijken, worden de aandeelhouders en/of hun vertegenwoordigers uitgenodigd om zich vanaf 14.30 uur Belgische tijd te registreren.
Als de openbare orde (bvb. nieuwe gezondheidsmaatregelen) dit vereist, zal de Vennootschap alternatieve modaliteiten voor de Vergaderingen meedelen in overeenstemming met deze maatregelen.
I. Agenda van de gewone aandeelhoudersvergadering
1.Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening
Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
2.Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening, bestemming van het resultaat en vaststelling van het dividend
Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021, en van de voorgestelde resultaatbestemming.
Voorstel tot besluit : De aandeelhoudersvergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 goed, alsook de resultaatbestemming zoals voorgesteld door de raad van bestuur en de uitbetaling van een bruto dividend van 0,84 EUR per aandeel*. Het dividend zal betaalbaar zijn vanaf 1 juli 2022.
*Uitsluitend ter informatie, het netto dividend zal 0,588 EUR per aandeel bedragen in geval de in België geldende roerende voorheffing van 30 % van toepassing is.
3.Verslagen over de geconsolideerde jaarrekening
Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
4.Geconsolideerde jaarrekening
Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
5.Kwijting aan de bestuurders
Voorstel tot besluit : De aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders van de Vennootschap (met inbegrip van de vaste vertegenwoordiger van de rechtspersonen die bestuurders van de Vennootschap zijn) die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 in functie waren, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar.
6. Kwijting aan de commissaris
Voorstel tot besluit : De aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan de commissaris van de Vennootschap die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens dat boekjaar.
7. Herbenoeming van mevr. Bernadette Spinnoy als onafhankelijk bestuurder
Rekening houdend met het advies van het People Committee van de Vennootschap, beveelt de raad van bestuur aan om het volgende besluit te nemen :
Voorstel tot besluit : De aandeelhoudersvergadering herbenoemt mevr. Bernadette Spinnoy als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn die zal eindigen onmiddellijk na de sluiting van de gewone aandeelhoudersvergadering te houden in 2025 die zal hebben besloten over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024. Het mandaat zal bezoldigd worden overeenkomstig de besluiten van de aandeelhoudersvergadering van 26 mei 2021.
8. Benoeming van BCCONSEIL SRL (met dhr. Bernard Delvaux als vaste vertegenwoordiger) als bestuurder
Rekening houdend met het advies van het People Committee van de Vennootschap, beveelt de raad van bestuur aan om het volgende besluit te nemen :
Voorstel tot besluit : De aandeelhoudersvergadering benoemt BCCONSEIL SRL met ondernemingsnummer 0806.227.079 (Luik, afdeling Luik) en zetel te Avenue des Pins 13, 4121 Neupré, met dhr. Bernard Delvaux als vaste vertegenwoordiger, als bestuurder van de Vennootschap voor een termijn die zal eindigen onmiddellijk na de sluiting van de gewone aandeelhoudersvergadering te houden in 2025 die zal hebben besloten over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024. Het mandaat is onbezoldigd.
9. Benoeming van mevr. Ines Kolmsee als onafhankelijk bestuurder
Rekening houdend met het advies van het People Committee van de Vennootschap, beveelt de raad van bestuur aan om het volgende besluit te nemen :
Voorstel tot besluit : De aandeelhoudersvergadering benoemt mevr. Ines Kolmsee als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn die zal eindigen onmiddellijk na de sluiting van de gewone aandeelhoudersvergadering te houden in 2025 die zal hebben besloten over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024. Het mandaat zal bezoldigd worden overeenkomstig de besluiten van de aandeelhoudersvergadering van 26 mei 2021.
10. Ontslag van dhr. Gustavo Oviedo als onafhankelijk bestuurder
Voorstel tot besluit : De aandeelhoudersvergadering stelt vast dat dhr. Gustavo Oviedo de leeftijdsgrens bereikt heeft zoals bepaald in het corporate governance charter van de Vennootschap en aanvaardt daarom het ontslag van dhr. Gustavo Oviedo.
11. Neerlegging - Bevoegdheden
Voorstel tot besluit : De aandeelhoudersvergadering verleent volmacht aan mevr. Virginie Lietaer en/of dhr. Jan Loosen en/of mevr. Carine Valvekens, elk alleen handelend en met recht op indeplaatsstelling, om de formaliteiten te vervullen in verband met bovenstaande besluiten.
Geen quorum : Er is geen quorumvereiste voor de beraadslaging en stemming over de respectieve punten waarnaar wordt verwezen in voormelde agenda van de gewone aandeelhoudersvergadering.
Stemming en meerderheid : Onverminderd de toepasselijke wettelijke bepalingen heeft elk aandeel één stem. In overeenstemming met de toepasselijke wetgeving worden de in voormelde agenda van de gewone aandeelhoudersvergadering bedoelde voorstellen tot besluit aangenomen indien zij worden goedgekeurd met een gewone meerderheid van de geldig door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen.
II. Agenda van de buitengewone aandeelhoudersvergadering
1.Aanname van een nieuwe tekst van statuten
Voorstel tot besluit : De aandeelhoudersvergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van de statuten teneinde ze in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Volmacht voor de coördinatie van de statuten
Voorstel tot besluit : De aandeelhoudersvergadering verleent aan notaris Peter VAN MELKEBEKE of elke andere notaris en/of medewerker van BERQUIN NOTARISSEN CVBA, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
3. Machten aan het bestuursorgaan
Voorstel tot besluit : De aandeelhoudersvergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
4. Volmacht voor formaliteiten (voor zoveel als nodig)
Voorstel tot besluit : De aandeelhoudersvergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan mevr. Virginie Lietaer en/of dhr. Jan Loosen en/of mevr. Carine Valvekens, die ieder te dien einde woonstkeuze gedaan hebben op de zetel van de Vennootschap, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, allen individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
Quorum : Volgens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ( WVV ) moet een quorum van minstens 50 % van de uitstaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de buitengewone aandeelhoudersvergadering voor de beraadslaging en stemming over de respectieve punten waarnaar verwezen wordt in voormelde agenda van de buitengewone aandeelhoudersvergadering. Indien dit quorum niet wordt bereikt, zal voor deze agendapunten een tweede buitengewone aandeelhoudersvergadering worden bijeengeroepen, tenzij, in voorkomend geval, namens de raad van bestuur anders wordt besloten en de vereiste inzake quorum niet van toepassing is op de tweede vergadering.
Stemming en meerderheid : Onverminderd de toepasselijke wettelijke bepalingen heeft elk aandeel één stem. In overeenstemming met het toepasselijke recht worden de in voormelde agenda van de buitengewone aandeelhoudersvergadering bedoelde besluiten aangenomen indien zij worden goedgekeurd met een meerderheid van 75 % van de geldig uitgebrachte stemmen van de aandeelhouders.
Toelatingsvoorwaarden tot de Vergaderingen
Aandeelhouders die de Vergaderingen van de Vennootschap wensen bij te wonen, dienen rekening te houden met de hieronder beschreven toelatingsvoorwaarden :
Houders van aandelen op naam
De houders van aandelen op naam moeten ervoor zorgen dat de Vennootschap ten laatste op woensdag 18 mei 2022 (24 uur Belgische tijd) een bevestiging ontvangt van hun voornemen om de Vergaderingen van de Vennootschap bij te wonen, door het ingevulde en ondertekende aanwezigheidsformulier te versturen via e-mail aan [email protected] of per gewone brief naar de zetel van de Vennootschap (c/o Chief Legal Officer).
Houders van gedematerialiseerde aandelen
De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten ten laatste op woensdag 18 mei 2022 (24 uur Belgische tijd) aan de Vennootschap een attest, uitgegeven door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling waaruit de onbeschikbaarheid van hun aandelen tot de datum van de Vergaderingen blijkt, overmaken hetzij via e-mail aan [email protected], per gewone brief naar de zetel van de Vennootschap (c/o Chief Legal Officer) of bij een agentschap van één van de volgende instellingen : Belfius Bank of Degroof Petercam Bank.
Hoe te stemmen bij volmacht?
De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen door een volmachthouder worden verzocht gebruik te maken van het Volmachtformulier dat door de raad van bestuur werd opgesteld en dat beschikbaar is op de website (www.etexgroup.com).
Gelieve het volledig ingevulde en ondertekende Volmachtformulier aan de Vennootschap te bezorgen via e-mail aan [email protected] of per gewone brief naar de zetel van de Vennootschap (c/o Chief Legal Officer).
De aanwijzing van een volmachthouder dient te geschieden overeenkomstig de toepasselijke regels van het Belgische recht, met inbegrip van regels inzake belangenconflicten. Bovendien dienen die aandeelhouders de toelatingsvoorwaarden voor de Vergaderingen, zoals hierboven beschreven, na te leven.
Het ondertekende Volmachtformulier moet de Vennootschap ten laatste op woensdag 18 mei 2022 (24 uur Belgische tijd) op een van bovenvermelde wijzen bereiken.
Uitzending via internet op woensdag 25 mei 2022, om 15 uur Belgische tijd
De Vennootschap zal een uitzending van de Vergaderingen organiseren. Aandeelhouders die de toelatingsvoorwaarden correct vervuld hebben en die via e-mail toegang wensen te krijgen tot de uitzending, dienen de Vennootschap daarvan in kennis te stellen via e-mail aan [email protected] of per gewone brief naar de zetel van de Vennootschap (c/o Chief Legal Officer).
Die aandeelhouders zullen een e-mail ontvangen met uitleg over hoe ze toegang kunnen krijgen tot deze uitzending op woensdag 25 mei 2022, om 15 uur Belgische tijd.
De uitzending is geen hybride vergadering in de zin van artikel 7:137 WVV.
Toegang tot de vergaderzaal
De natuurlijke personen die de Vergaderingen bijwonen in hun hoedanigheid van aandeelhouder, volmachthouder of vertegenwoordiger van een rechtspersoon moeten een bewijs van hun identiteit kunnen voorleggen teneinde toegang te verkrijgen tot de vergaderzaal. Bovendien moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen de documenten overhandigen die hun hoedanigheid als vennootschapsrechtelijke vertegenwoordiger of volmachthouder vaststellen.
Vraagrecht
De aandeelhouders die de Vergaderingen in persoon bijwonen mogen vragen stellen aan de bestuurders of aan de commissaris van de Vennootschap aangaande de punten op de agenda tijdens de Vergaderingen. De aandeelhouders die schriftelijk vragen willen stellen aan de bestuurders of aan de commissaris van de Vennootschap aangaande de punten op de agenda, dienen die ten laatste op woensdag 18 mei 2022 (24 uur Belgische tijd) naar de Vennootschap te sturen via e-mail aan [email protected] of per gewone brief naar de zetel van de Vennootschap (c/o Chief Legal Officer).
Beschikbare informatie
De documenten die voorgelegd moeten worden bij de Vergaderingen, zoals vermeld in de agenda van de Vergaderingen, worden kosteloos ter beschikking gesteld op de zetel van de Vennootschap of op de website van de Vennootschap (www.etexgroup.com).
Gegevensbescherming
De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij ontvangt van aandeelhouders en volmachthouders in het kader van de Vergaderingen, in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving, waaronder de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG). Dergelijke gegevens zullen worden gebruikt voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure met betrekking tot de Vergaderingen. Voor meer informatie, gelieve de Privacyverklaring voor aandeelhouders te raadplegen die beschikbaar is op de website van de Vennootschap (www.etexgroup.com).
U kan informatie ontvangen over de verwerking van uw persoonsgegevens of uw rechten uitoefenen door een verzoek te sturen aan de Vennootschap naar het volgend e-mailadres : [email protected].
Praktische informatie
Aandeelhouders die meer informatie willen over de wijze van deelname aan de Vergaderingen worden verzocht contact op te nemen met de Vennootschap :
Etex NV
Shareholders' Meeting Administration
PassPort Building
Luchthaven Brussel Nationaal, Gebouw 1K1930 Zaventem
E-mail : [email protected]
De raad van bestuur.