We are very happy to see that you like our platform! At the same time, you have reached the limit of use... Sign up now to continue.
Algemene Spaar- en Lijfrentekas-Holding .
- Sectie :
- Wetgeving
- Bron :
- Numac 1992052150
Originele tekst :
Voeg het document toe aan een map
()
om te beginnen met annoteren.
Titel 1. Benaming, zetel, doel, duur
Artikel 1 Onder de benaming " Algemene Spaar- en Lijfrentekas-Holding ", in het Frans " Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding " en in het Duits " Allgemeine Spar- und Rentekasse-Holding ", komt een naamloze vennootschap tot stand door de omvorming van de Algemene Spaar- en Lijfrentekas, een openbare instelling die is onderworpen aan de wet van 16 maart 1865, laatstelijk gewijzigd bij koninklijk besluit nr. 1 van 24 december 1980.
Artikel 2 De vennootschap mag gebruik maken van de afkortingen " ASLK-Holding ", " CGER-Holding " en/of " ASRK-Holding ".
Artikel 3 De Algemene Spaar- en Lijfrentekas-Holding heeft de vorm van een publiekrechtelijke naamloze vennootschap. De gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen (Vennootschappenwet) zijn op haar van toepassing, voor zover hiervan niet wordt afgeweken door de basiswet of door haar statuten wegens haar speciale aard.
Statutaire bepalingen die zouden afwijken van de Vennootschappenwet, moeten vooraf worden goedgekeurd door de Koning.
Artikel 4 Haar maatschappelijke zetel en hoofdbestuur zijn gevestigd te 1000 Brussel, Wolvengracht 48.
Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur mag de maatschappelijke zetel overgebracht worden naar iedere andere plaats in het bestuursrechtelijk arrondissement Brussel-Hoofdstad.
Artikel 5 De vennootschap heeft tot doel :
1° in hoofdzaak, in haar hoedanigheid van bankholding van openbaar nut, deelnemingen houden en beheren in het kapitaal van de Algemene Spaar- en Lijfrentekas-Bank, de Algemene Spaar- en Lijfrentekas-Verzekeringen, de Nationale Kas voor Beroepskrediet en het Nationaal Instituut voor Landbouwkrediet;
2° in bijkomende orde, zowel in België als in het buitenland, alle deelnemingen nemen, houden en beheren :
a) in vennootschappen waarvan het doel in het verlengde ligt van het hoofdbedrijf van de sub 1° bedoelde vennootschappen alsook van hun dochters met een financieel bedrijf;
b) in vennootschappen of verenigingen waarvan het doel de uitvoering kan vergemakkelijken van de opdrachten van de sub 1° bedoelde vennootschappen alsook van hun dochters met een financieel bedrijf;
3° overeenkomstig de voorschriften van de basiswet, instaan voor de uitstippeling van de algemene strategie en coördinatie alsook voor de controle op het bedrijf van sub 1° en 2° bedoelde vennootschappen evenals van hun dochters;
4° aan de sub 1° en 2° bedoelde vennootschappen in eender welke vorm alle nuttige steun verlenen.
Artikel 6 De vennootschap wordt voor onbepaalde tijd opgericht en kan enkel bij wet, die tevens de vereffeningsmodaliteiten regelt, worden ontbonden.
Titel 2. Kapitaal, aandelen, obligaties
Artikel 7 Het maatschappelijk kapitaal bedraagt BF 66 063 170 305 en wordt vastgesteld op het bedrag van het netto-actief van de Algemene Spaar- en Lijfrentekas zoals dit is vastgelegd bij het in Ministerraad overlegd koninklijk besluit van 21 mei 1992.
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 6 600 aandelen zonder vermelding van een nominale waarde.
Artikel 8 Naderhand zal het maatschappelijk kapitaal worden verhoogd met de waarde van de aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen van de N.V. Nationale Kas voor Beroepskrediet en de N.V. Nationaal Instituut voor Landbouwkrediet die aan de vennootschap zijn toegewezen overeenkomstig artikel 3, tweede lid, van de basiswet.
Artikel 9 De aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen worden bij de omvorming toegewezen aan de Staat. De aandelen die overeenstemmen met de in artikel 8 bedoelde kapitaalverhoging worden eveneens aan de Staat toegewezen.
Artikel 10 Alle stemrechtverlenende aandelen, die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, zijn op naam. De verwerving ervan of inschrijving erop is voorbehouden aan de Staat en de instellingen van openbaar nut die ervan afhangen en een financieel bedrijf voeren.
Aandelen, die het kapitaal vertegenwoordigen, kunnen worden uitgegeven zonder stemrecht. De kapitaalaandelen zonder stemrecht kunnen aan toonder zijn en kunnen in geen enkel geval stemrecht verlenen.
Voor de toepassing van artikel 52septies Venn. W. is niet vereist dat de vennootschap in de loop van de laatste drie boekjaren ten minste twee dividenden heeft uitgekeerd. In afwijking van voornoemd artikel kan de vennootschap alleen aandelen zonder stemrecht uitgeven.
In afwijking van artikel 34bis, § 1, 2e lid, Venn. W. zullen de uitgiftevoorwaarden, onverminderd artikel 12 en 16, bepalen of aan de houders van aandelen zonder stemrecht het voorkeurrecht bij de uitgifte van aandelen met stemrecht wordt verleend.
Artikel 11 In de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden van de aandelen op naam. Het aandelenregister kan in twee delen worden gesplitst.
Artikel 12 Behalve wat de Staat betreft, is voor de verwerving via overdracht, inschrijving of omzetting van de stemrechtverlenende aandelen en effecten, die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, de goedkeuring vereist, van de Minister van Financiën, na advies van de raad van bestuur. Artikel 41, § 2, Venn. W. is niet van toepassing.
De overdracht, inschrijving of omzetting geschieden hetzij bij een in het artikel 11 bedoelde register geboekte aangifte die door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigde wordt gedateerd en ondertekend, hetzij op elke andere bij de wet geoorloofde wijze.
Artikel 13 De aandelen kunnen niet worden gesplitst in onderaandelen. De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. De eigendom van de aandelen op naam wordt bewezen door de inschrijving in het register vermeld in artikel 11.
Artikel 14 Onverminderd artikel 3, tweede lid, van de basiswet wordt tot verhoging van het kapitaal besloten door de algemene vergadering volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 15 De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om het maatschappelijk kapitaal te verhogen in één of meer malen tot een bedrag van FB 72 063 170 305. De verhoging van het kapitaal waartoe krachtens deze bevoegdheid wordt besloten kan geschieden door omzetting van reserves. De raad van bestuur oefent deze bevoegdheid uit binnen het wettelijk kader vastgesteld in artikel 33bis Venn. W.
Artikel 16 De Staat moet steeds meer dan 50 pct. bezitten van het totaal aantal stemrechten verbonden aan de door de vennootschap uitgegeven effecten.
Artikel 17 In afwijking van artikel 10 kunnen de Gewestelijke Investeringsmaatschappij voor Vlaanderen, de société régionale d'Investissement pour la Wallonie en de Gewestelijke Investeringsmaatschappij voor Brussel aandeelhouder zijn van de vennootschap.
Voornoemde vennootschappen en de Nationale Investeringsmaatschappij, mogen gezamenlijk, op welke grond ook, niet meer bezitten dan 20 pct. van het totaal aantal stemrechten.
Artikel 18 In geval tot een kapitaalverhoging wordt besloten waarop in geld moet worden ingeschreven en waarbij aandelen met stemrecht worden gecreëerd, moeten de aandelen eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, zonder afbreuk te doen aan het bepaalde in artikel 16.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van minstens vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
Die termijn wordt bepaald door de algemene vergadering of door de raad van bestuur in toepassing van artikel 15.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend wordt aangekondigd in overeenstemming met artikel 34bis, § 1, Venn. W.
De raad van bestuur is bevoegd om, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht te beperken of op te heffen wanneer de kapitaalverhoging geschiedt binnen de grenzen van het overeenkomstig artikel 15 toegestane kapitaal en met naleving van artikel 34bis, § 3, Venn. W.
De algemene vergadering kan met eerbiediging van de vereisten voor statutenwijzigingen en van artikel 34bis, § 4, Venn. W. het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de vennootschap.
Artikel 19 De winstbewijzen of soortgelijke effecten, alsmede alle effecten die daarop rechtstreeks of onrechtstreeks recht verlenen, zijn verhandelbaar. Aan deze effecten is geen stemrecht verbonden.
Artikel 20 De schuldeisers van een aandeelhouder kunnen, onder generlei voorwendsel, noch overgaan tot het gerechtelijk verzegelen van de goederen en waarden van de vennootschap, noch zich op enigerlei wijze in haar bestuur mengen.
Artikel 21 De vennootschap kan obligaties uitgeven ongeacht de looptijd ervan.
De uitgiftevoorwaarden van de in aandelen omzetbare obligaties en van de obligaties met voorkeurrecht, stellen de modaliteiten vast met betrekking tot het handhaven van het stemrechtenminimum voorzien in artikel 16.
Titel 3. Bestuur en controle
A. Raad van bestuur.
Artikel 22 De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit zestien leden.
Hij is samengesteld uit :
1° een voorzitter benoemd bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit en die geen gewone bestuursfunctie uitoefent in de vennootschap en haar dochters, noch in een andere bankholding van openbaar nut of in vennootschappen waarin een dergelijke holding deelnemingen bezit;
2° twee bestuurders met een vaste functie in de vennootschap benoemd bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit op voordracht van de raad van bestuur en na advies van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen en van de Controledienst voor de Verzekeringen;
3° de voorzitter van de raad van bestuur en de voorzitter van het directiecomité van de in artikel 5, 1°, opgesomde vennootschappen;
4° de leden van de raad van bestuur die geen lid zijn van het directiecomité en die benoemd zijn naar verhouding van vier voor de N.V. Algemene Spaar- en Lijfrentekas-Bank en één voor de N.V. Algemene Spaar- en Lijfrentekas-Verzekeringen door de algemene vergadering op voordracht van de raden van bestuur van deze vennootschappen.
Artikel 23 De raad van bestuur stelt bij zijn eerste vergadering en bij gewone meerderheid een ondervoorzitter aan onder de bestuurders vermeld onder artikel 22, 4°. De ondervoorzitter behoort tot een taalstelsel dat verschilt van dat van de voorzitter.
Artikel 24 § 1. De duur van de mandaten van de voorzitter en van de bestuurders vermeld in artikel 22, 2° en 4°, is zes jaar. Deze mandaten zijn hernieuwbaar.
De mandaten kunnen worden herroepen bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit overeenkomstig artikel 6, derde lid, van de basiswet.
§ 2. Ieder lid van de raad van bestuur, met uitzondering van de voorzitter, de leden die deel uitmaken van het uitvoerend comité en van de voorzitters van de raden van bestuur van de dochtervennootschappen, kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad. De bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Artikel 25 De raad van bestuur telt evenveel nederlandstalige als franstalige leden.
Artikel 26 De voorzitter, de ondervoorzitter en de overige leden van de raad van bestuur ontvangen een vaste vergoeding of presentiegeld, waarvan het bedrag door de algemene vergadering wordt vastgesteld.
Artikel 27 De raad van bestuur legt het algemeen beleid vast voor de vennootschap en haar groep.
Hij beschikt over alle bevoegdheden die niet aan de algemene vergadering en aan het uitvoerend comité zijn voorbehouden. Hij kan aan het uitvoerend comité, waarvan sprake in artikel 32 e.v., bepaalde bestuursbevoegdheden overdragen.
Het uitvoerend comité brengt geregeld verslag uit bij de raad. Laatstgenoemde of zijn voorzitter kan steeds aan het comité een bijzonder verslag vragen over de werkzaamheden van de vennootschap of bepaalde daarvan.
De raad keurt het financiële programma voor het boekjaar goed.
De raad heeft het recht om van het comité alle nuttige informatie en stukken te vragen en om alle nodige controles uit te voeren.
Op verzoek van de raad van bestuur brengen de raden van bestuur van de in artikel 5, 1°, bedoelde vennootschappen hem binnen de termijn die hij vaststelt, verslag uit over hun werkzaamheden en die van hun dochters of over bepaalde van die werkzaamheden.
De raad van bestuur kan aan de raden van bestuur van de in artikel 5, 1°, bedoelde vennootschappen gemotiveerde voorstellen ter beraadslaging voorleggen die hij nuttig acht in het belang van de groep; binnen de termijn die hij vaststelt, geven deze dochters hem kennis van hun gemotiveerde beslissingen over deze voorstellen.
Artikel 28 De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter.
De raad van bestuur komt ten minste eens per maand te samen.
De voorzitter kan de raad van bestuur bijeenroepen zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist en/of na een daartoe strekkend verzoek van het uitvoerend comité.
De raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de ondervoorzitter.
Indien de ondervoorzitter ook belet blijkt te zijn, wordt de raad voorgezeten door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in elke andere plaats vermeld in de oproepingsbrief.
Artikel 29 De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter of van het lid, dat hem als voorzitter vervangt overeenkomstig artikel 28, doorslaggevend.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telegram, telefax of telex, volmacht geven aan één van zijn collega's in de raad van bestuur van de vennootschap, maar slechts voor één vergadering. Nochtans kan een bestuurder slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen.
Artikel 30 <KB 1994-08-12/61, Art. 2, 002; En vigueur : 1992-10-01>
Voor de toepassing van artikel 60, § 1, van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen, volstaat het enkel feit dat een bestuurder, een lid van het Uitvoerend Comité of een lid van het Directiecomité van een holding van openbaar nut of van een publiekrechtelijke dochter, krachtens de basiswet, lid is van de Raad van Bestuur, van het Uitvoerend Comité of van het Directiecomité van deze holding van openbaar nut of van één of meer van haar publiekrechtelijke dochters, niet om ten aanzien van deze bestuurder, dit lid van het Uitvoerend Comité of van het Directiecomité, te besluiten tot een rechtstreeks of zijdelings persoonlijk belang of tot een tegenstrijdigheid van belangen in de zin van voornoemd artikel.
Artikel 31 Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders, waaronder de voorzitter en/of een bestuurder met vaste functie, evenals door de gezamenlijk optredende bestuurders met vaste functie, leden van het uitvoerend comité.
B. Uitvoerend comité.
Artikel 32 Het uitvoerend comité bestaat uit :
1° de in artikel 22, 2°, bedoelde bestuurders. De leeftijdsgrens voor deze leden is 65 jaar;
2° de voorzitters van de directiecomités van de in artikel 5, 1°, bedoelde vennootschappen.
De raad van bestuur duidt onder de in artikel 32, 1°, vermelde bestuurders een voorzitter en ondervoorzitter aan, die behoren tot een verschillend taalstelsel.
Artikel 33 § 1. De vergoeding van de in artikel 32, 1°, bedoelde leden van het uitvoerend comité wordt vastgesteld door de raad van bestuur, na advies van de voorzitter van het comité. Deze vergoeding dekt de functies die deze leden waarnemen in de vennootschap en in de vennootschappen waarin de vennootschap in het kapitaal rechtstreeks of onrechtstreeks belangen bezit. Indien deze vergoeding ook bestaat uit een variabel bestanddeel, dan mogen in de berekeningsbasis geen bestanddelen voorkomen die als bedrijfskost kunnen worden aangemerkt.
§ 2. De voor hen geldende rust- en overlevingspensioenregeling wordt vastgesteld door de raad van bestuur.
Artikel 34 Het uitvoerend comité staat in voor het dagelijks bestuur van de vennootschap. Het vertegenwoordigt haar in de in artikel 5, 1°, bedoelde vennootschappen met naleving van de voor deze vennootschappen geldende bijzondere voorschriften, evenals in andere dochtervennootschappen. Het volgt de werkzaamheden van deze vennootschappen en neemt alle nuttige initiatieven voor de coördinatie van hun werkzaamheden en organisatie en voor de controle over hun financiële positie. Het oefent de bevoegdheden uit die het zijn overgedragen door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 27, tweede lid. Ten minste ieder kwartaal brengt het bij de raad verslag uit over de uitoefening van deze bevoegdheden. Het bereidt de beraadslagingen van de raad van bestuur voor en voert de beslissingen van de raad uit. Het ziet er inzonderheid op toe dat deze beslissingen door de dochters worden uitgevoerd.
De door de raad van bestuur aan het uitvoerend comité overgedragen bevoegdheden kunnen slechts aan de leden bedoeld in artikel 22, 2°, worden gesubdelegeerd; deze leden treden gezamenlijk op.
Het uitvoerend comité kan een aantal van zijn bevoegdheden, die kaderen in het dagelijks bestuur zoals aangegeven in artikel 11 van de basiswet, overdragen aan de leden bedoeld in artikel 22, 2°, of aan personeelsleden, en kan subdelegatie toestaan.
De leden van het uitvoerend comité als bedoeld in artikel 32, 1°, zetelen in de raad van bestuur van de in artikel 5, 1°, bedoelde vennootschappen, overeenkomstig de hiervoor geldende bepalingen.
Het comité beschikt over de ruimste informatiebevoegdheden met betrekking tot het bedrijf en de positie van de in artikel 5, 1°, bedoelde vennootschappen.
Voor de aansprakelijkheid van de leden van het uitvoerend comité gelden de aansprakelijkheidsregels voor de bestuurders, onverminderd de toepassing van de regels inzake lastgeving met betrekking tot het bestuur in het kader van de bevoegdheidsdelegaties van de raad van bestuur aan het comité overeenkomstig artikel 27, tweede lid.
Artikel 35 Het uitvoerend comité zetelt als college en vertegenwoordigt de vennootschap voor alle handelingen in en buiten rechte die behoren tot het dagelijks bestuur van de vennootschap. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het uitvoerend comité als college, wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door :
- de gezamenlijk optredende leden van het uitvoerend comité aan wie een door de raad van bestuur overgedragen bevoegdheid werd gesubdelegeerd overeenkomstig artikel 34, tweede lid;
- de leden bedoeld in artikel 22, 2°, of de hiertoe gevolmachtigde personeelsleden overeenkomstig artikel 34, derde lid.
C. Onverenigbaarheidsregeling voor de leiders.
Artikel 36 Volgende personen mogen geen deel uitmaken van de raad van bestuur noch van het uitvoerend comité :
1° de leden van de Wetgevende Kamers, van het Europees Parlement, van de Gemeenschaps- en Gewestraden, de personen die de hoedanigheid hebben van Minister of van Staatssecretaris of van lid van een Gemeenschaps- of Gewestexecutieve, van bestendig afgevaardigde, van burgemeester, schepen of voorzitter van een openbaar centrum voor maatschappelijk welzijn van een gemeente met meer dan 30 000 inwoners;
2° de leden van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen en van de raad van bestuur van de Controledienst voor de Verzekeringen en de personen die welke functie ook uitoefenen in het bestuur van deze instellingen, van de Nationale Bank van België en van de Nationale Delcrederedienst;
3° de personen die welke functie ook uitoefenen in een particuliere kredietinstelling of in een handelsvennootschap of een vennootschap met handelsvorm of een instelling die rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 10 pct. bezit in het kapitaal van een dergelijke kredietinstelling dan wel in een met deze vennootschap of instelling verbonden onderneming.
Het mandaat in de raad van bestuur of het uitvoerend comité van personen die zijn verkozen of benoemd in een in 1° tot 3° bedoelde functie neemt van rechtswege een einde bij de eedaflegging of de uitoefening van deze functie.
Artikel 37 De leden van het uitvoerend comité, bedoeld in artikel 32, 1°, mogen geen bestuurder, directeur, zaakvoerder, gevolmachtigde of aangestelde van handelsvennootschappen of vennootschappen met handelsvorm naar Belgisch of buitenlands recht zijn, noch deelnemen aan het bestuur van Belgische of buitenlandse openbare instellingen.
Dit verbod geldt niet voor de vertegenwoordiging van de vennootschap in vennootschappen of instellingen waarin zij een deelneming heeft.
In afzonderlijke gevallen kan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen, onder de door haar vastgestelde voorwaarden, afwijkingen toestaan op het in het eerste lid bepaalde verbod.
De inbreuken op dit verbod worden gestraft met de straffen bepaald in de artikelen 42, 5°, en 46 van het koninklijk besluit nr. 185 van 9 juli 1935 op de bankcontrole en het uitgifteregime voor titels en effecten.
D. Algemene vergadering.
Artikel 38 De algemene vergadering van de aandeelhouders wordt jaarlijks bijeengeroepen op de eerste donderdag van de maand april, om 10 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.
Ten allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de commissaris-revisoren om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort.
De algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproeping gebeurt in overeenstemming met artikel 73 Venn. W.
Artikel 39 De algemene vergadering van aandeelhouders heeft de bevoegdheid haar toegekend door de basiswet, de Vennootschappenwet en onderhavige statuten.
Zij heeft het recht om wijzigingen aan te brengen in de statuten, voor zover die niet in strijd is met de basiswet en behoudens hetgeen bepaald wordt in artikel 70bis Venn. W. Ten minste 15 dagen vóór de algemene vergadering die over de statutenwijziging moet beslissen, wordt het ontwerp van de voorgestelde statutenwijziging meegedeeld aan de regeringscommissaris.
De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan op geldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.
Het maatschappelijk doel mag worden gewijzigd door de algemene vergadering voor zover dit met meer dan drie vierden van de uitgebrachte stemmen wordt goedgekeurd. Artikel 70bis, derde tot zesde lid, Venn. W., is niet van toepassing.
Artikel 40 Worden tot de algemene vergadering toegelaten : de aandeelhouders die zijn ingeschreven in het register van de aandelen op naam.
Iedere aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, die zelf stemgerechtigd is. De raad van bestuur kan de vorm der volmachten bepalen en eisen dat deze in de maatschappelijke zetel worden neergelegd binnen de termijn door hem vastgesteld. Indien de raad van bestuur het nuttig acht mag hij voorschrijven dat die volmachten per aangetekende brief moeten ingezonden worden.
De algemene vergadering beraadslaagt volgens de gewone regels van vertegenwoordigende lichamen.
Houders van niet-stemrechtverlenende aandelen mogen de algemene vergadering bijwonen. Indien hun aandelen aan toonder zijn, moeten zij hiertoe de aandelen hebben neergelegd uiterlijk drie dagen vóór de vergadering op de plaats aangegeven in de oproeping.
Artikel 41 Wat de aanstelling van de commissarissen-revisoren betreft, kan niemand aan de stemming deelnemen voor meer dan 1/5 van het aantal stemmen verbonden aan de effecten in hun geheel of voor meer dan 2/5 van het aantal stemmen verbonden aan de effecten die op de vergadering vertegenwoordigd zijn.
E. Controle door commissarissen-revisoren.
Artikel 42 De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren (I.B.R.).
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt een bezoldiging vast die de naleving van de controlenormen uitgevaardigd door het I.B.R. waarborgt.
Wanneer er verscheidene commissarissen zijn benoemd, vormen zij een college overeenkomstig artikel 64, § 1, Venn. W. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
F. Controle door de regeringscommissaris.
Artikel 43 De vennootschap staat onder de controle van de Minister van Financiën en van de Minister van Economische Zaken. Deze kunnen zich verzetten tegen de uitvoering van elke maatregel die zou indruisen hetzij tegen de wetten en besluiten of de statuten, hetzij tegen de prioritaire doeleinden van het financieel beleid van de Staat. Deze controle wordt uitgeoefend door toedoen van een regeringscommissaris.
Deze wordt benoemd door de Koning, op gezamenlijke voordracht van de Minister van Financiën en de Minister van Economische Zaken.
De regeringscommissaris is tevens regeringsafgevaardigde belast met de controle over de uitvoering van de bestuursovereenkomsten in de in artikel 5, 1°, vermelde vennootschappen.
Titel 4. Inventaris, jaarrekening, verdeling, reserves
Artikel 44 Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig artikel 77 Venn. W.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
Artikel 45 Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle voorzieningen, lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt het netto-resultaat dat voor winstuitkering vatbaar is, van de vennootschap uit.
De wijze van winstuitkering wordt, na voorafname van min. 1/20 om de wettelijke reserves te vormen, beslist door de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden gereserveerd.
II. Overgangsbepalingen.
Artikel 46 De benoeming van de bestuurders bedoeld in artikel 22, 2°, na de vorming van de vennootschap, geschiedt bij een in ministerraad overlegd koninklijk besluit na advies van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen en van de Controledienst voor de Verzekeringen. Deze bestuurders nemen gezamenlijk de functies waar van het uitvoerend comité zolang die niet is aangevuld zoals bepaald in artikel 32.
In afwijking van artikel 22, 4°, van de basiswet geschiedt de eerste voordracht van bestuurders bedoeld in artikel 6, tweede lid, 4°, respectievelijk door de raad van bestuur van de Spaarkas van de Algemene Spaar- en Lijfrentekas en door de raad van bestuur van de Lijfrentekas, de Verzekeringskas en de Rentekas voor Arbeidsongevallen van de Algemene Spaar- en Lijfrentekas.
Artikel 47 Artikel 40bis Venn. W. is niet van toepassing zolang alle aandelen in handen zijn van de Staat, noch wanneer de Staat opnieuw de enige aandeelhouder zou worden.
Artikel 48 Zolang de Staat de enige aandeelhouder blijft, moeten de oproepingen, stukken en verslagen bestemd voor de aandeelhouders ter voorbereiding van de beraadslagingen van de algemene vergadering, binnen de termijn die is vastgesteld door de Vennootschappenwet voor hun overzending, mededeling of neerlegging, worden overgemaakt aan de Minister van Financiën en aan de Minister van Economische Zaken en neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel. Voor de resoluties van de algemene vergadering gelden dezelfde overdrachts- en neerleggingsvoorschriften.
Artikel 49 De eerste algemene vergadering zal gehouden worden op 1 oktober 1992.
Het eerste boekjaar loopt van 1 januari 1992 tot 31 december 1992.
Artikel 50 Zolang de N.V. Algemene Spaar- en Lijfrentekas-Holding geen deelneming houdt en beheert in de Nationale Kas voor Beroepskrediet en het Nationaal Instituut voor Landbouwkrediet, zetelen de voorzitters van de raad van bestuur en hun directiecomité niet in de raad van bestuur van de vennootschap, noch maken de voorzitters van hun directiecomité deel uit van het uitvoerend comité.
III. Bijzondere bepaling.
Artikel 51 Aan onderhavige statuten wordt authenticiteit verleend door de ambtenaar-generaal aangewezen door de Minister van Financiën.
.....
Artikel 1 Onder de benaming " Algemene Spaar- en Lijfrentekas-Holding ", in het Frans " Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding " en in het Duits " Allgemeine Spar- und Rentekasse-Holding ", komt een naamloze vennootschap tot stand door de omvorming van de Algemene Spaar- en Lijfrentekas, een openbare instelling die is onderworpen aan de wet van 16 maart 1865, laatstelijk gewijzigd bij koninklijk besluit nr. 1 van 24 december 1980.
Artikel 2 De vennootschap mag gebruik maken van de afkortingen " ASLK-Holding ", " CGER-Holding " en/of " ASRK-Holding ".
Artikel 3 De Algemene Spaar- en Lijfrentekas-Holding heeft de vorm van een publiekrechtelijke naamloze vennootschap. De gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen (Vennootschappenwet) zijn op haar van toepassing, voor zover hiervan niet wordt afgeweken door de basiswet of door haar statuten wegens haar speciale aard.
Statutaire bepalingen die zouden afwijken van de Vennootschappenwet, moeten vooraf worden goedgekeurd door de Koning.
Artikel 4 Haar maatschappelijke zetel en hoofdbestuur zijn gevestigd te 1000 Brussel, Wolvengracht 48.
Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur mag de maatschappelijke zetel overgebracht worden naar iedere andere plaats in het bestuursrechtelijk arrondissement Brussel-Hoofdstad.
Artikel 5 De vennootschap heeft tot doel :
1° in hoofdzaak, in haar hoedanigheid van bankholding van openbaar nut, deelnemingen houden en beheren in het kapitaal van de Algemene Spaar- en Lijfrentekas-Bank, de Algemene Spaar- en Lijfrentekas-Verzekeringen, de Nationale Kas voor Beroepskrediet en het Nationaal Instituut voor Landbouwkrediet;
2° in bijkomende orde, zowel in België als in het buitenland, alle deelnemingen nemen, houden en beheren :
a) in vennootschappen waarvan het doel in het verlengde ligt van het hoofdbedrijf van de sub 1° bedoelde vennootschappen alsook van hun dochters met een financieel bedrijf;
b) in vennootschappen of verenigingen waarvan het doel de uitvoering kan vergemakkelijken van de opdrachten van de sub 1° bedoelde vennootschappen alsook van hun dochters met een financieel bedrijf;
3° overeenkomstig de voorschriften van de basiswet, instaan voor de uitstippeling van de algemene strategie en coördinatie alsook voor de controle op het bedrijf van sub 1° en 2° bedoelde vennootschappen evenals van hun dochters;
4° aan de sub 1° en 2° bedoelde vennootschappen in eender welke vorm alle nuttige steun verlenen.
Artikel 6 De vennootschap wordt voor onbepaalde tijd opgericht en kan enkel bij wet, die tevens de vereffeningsmodaliteiten regelt, worden ontbonden.
Titel 2. Kapitaal, aandelen, obligaties
Artikel 7 Het maatschappelijk kapitaal bedraagt BF 66 063 170 305 en wordt vastgesteld op het bedrag van het netto-actief van de Algemene Spaar- en Lijfrentekas zoals dit is vastgelegd bij het in Ministerraad overlegd koninklijk besluit van 21 mei 1992.
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 6 600 aandelen zonder vermelding van een nominale waarde.
Artikel 8 Naderhand zal het maatschappelijk kapitaal worden verhoogd met de waarde van de aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen van de N.V. Nationale Kas voor Beroepskrediet en de N.V. Nationaal Instituut voor Landbouwkrediet die aan de vennootschap zijn toegewezen overeenkomstig artikel 3, tweede lid, van de basiswet.
Artikel 9 De aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen worden bij de omvorming toegewezen aan de Staat. De aandelen die overeenstemmen met de in artikel 8 bedoelde kapitaalverhoging worden eveneens aan de Staat toegewezen.
Artikel 10 Alle stemrechtverlenende aandelen, die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, zijn op naam. De verwerving ervan of inschrijving erop is voorbehouden aan de Staat en de instellingen van openbaar nut die ervan afhangen en een financieel bedrijf voeren.
Aandelen, die het kapitaal vertegenwoordigen, kunnen worden uitgegeven zonder stemrecht. De kapitaalaandelen zonder stemrecht kunnen aan toonder zijn en kunnen in geen enkel geval stemrecht verlenen.
Voor de toepassing van artikel 52septies Venn. W. is niet vereist dat de vennootschap in de loop van de laatste drie boekjaren ten minste twee dividenden heeft uitgekeerd. In afwijking van voornoemd artikel kan de vennootschap alleen aandelen zonder stemrecht uitgeven.
In afwijking van artikel 34bis, § 1, 2e lid, Venn. W. zullen de uitgiftevoorwaarden, onverminderd artikel 12 en 16, bepalen of aan de houders van aandelen zonder stemrecht het voorkeurrecht bij de uitgifte van aandelen met stemrecht wordt verleend.
Artikel 11 In de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden van de aandelen op naam. Het aandelenregister kan in twee delen worden gesplitst.
Artikel 12 Behalve wat de Staat betreft, is voor de verwerving via overdracht, inschrijving of omzetting van de stemrechtverlenende aandelen en effecten, die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, de goedkeuring vereist, van de Minister van Financiën, na advies van de raad van bestuur. Artikel 41, § 2, Venn. W. is niet van toepassing.
De overdracht, inschrijving of omzetting geschieden hetzij bij een in het artikel 11 bedoelde register geboekte aangifte die door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigde wordt gedateerd en ondertekend, hetzij op elke andere bij de wet geoorloofde wijze.
Artikel 13 De aandelen kunnen niet worden gesplitst in onderaandelen. De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. De eigendom van de aandelen op naam wordt bewezen door de inschrijving in het register vermeld in artikel 11.
Artikel 14 Onverminderd artikel 3, tweede lid, van de basiswet wordt tot verhoging van het kapitaal besloten door de algemene vergadering volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 15 De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om het maatschappelijk kapitaal te verhogen in één of meer malen tot een bedrag van FB 72 063 170 305. De verhoging van het kapitaal waartoe krachtens deze bevoegdheid wordt besloten kan geschieden door omzetting van reserves. De raad van bestuur oefent deze bevoegdheid uit binnen het wettelijk kader vastgesteld in artikel 33bis Venn. W.
Artikel 16 De Staat moet steeds meer dan 50 pct. bezitten van het totaal aantal stemrechten verbonden aan de door de vennootschap uitgegeven effecten.
Artikel 17 In afwijking van artikel 10 kunnen de Gewestelijke Investeringsmaatschappij voor Vlaanderen, de société régionale d'Investissement pour la Wallonie en de Gewestelijke Investeringsmaatschappij voor Brussel aandeelhouder zijn van de vennootschap.
Voornoemde vennootschappen en de Nationale Investeringsmaatschappij, mogen gezamenlijk, op welke grond ook, niet meer bezitten dan 20 pct. van het totaal aantal stemrechten.
Artikel 18 In geval tot een kapitaalverhoging wordt besloten waarop in geld moet worden ingeschreven en waarbij aandelen met stemrecht worden gecreëerd, moeten de aandelen eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, zonder afbreuk te doen aan het bepaalde in artikel 16.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van minstens vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
Die termijn wordt bepaald door de algemene vergadering of door de raad van bestuur in toepassing van artikel 15.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend wordt aangekondigd in overeenstemming met artikel 34bis, § 1, Venn. W.
De raad van bestuur is bevoegd om, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht te beperken of op te heffen wanneer de kapitaalverhoging geschiedt binnen de grenzen van het overeenkomstig artikel 15 toegestane kapitaal en met naleving van artikel 34bis, § 3, Venn. W.
De algemene vergadering kan met eerbiediging van de vereisten voor statutenwijzigingen en van artikel 34bis, § 4, Venn. W. het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de vennootschap.
Artikel 19 De winstbewijzen of soortgelijke effecten, alsmede alle effecten die daarop rechtstreeks of onrechtstreeks recht verlenen, zijn verhandelbaar. Aan deze effecten is geen stemrecht verbonden.
Artikel 20 De schuldeisers van een aandeelhouder kunnen, onder generlei voorwendsel, noch overgaan tot het gerechtelijk verzegelen van de goederen en waarden van de vennootschap, noch zich op enigerlei wijze in haar bestuur mengen.
Artikel 21 De vennootschap kan obligaties uitgeven ongeacht de looptijd ervan.
De uitgiftevoorwaarden van de in aandelen omzetbare obligaties en van de obligaties met voorkeurrecht, stellen de modaliteiten vast met betrekking tot het handhaven van het stemrechtenminimum voorzien in artikel 16.
Titel 3. Bestuur en controle
A. Raad van bestuur.
Artikel 22 De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit zestien leden.
Hij is samengesteld uit :
1° een voorzitter benoemd bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit en die geen gewone bestuursfunctie uitoefent in de vennootschap en haar dochters, noch in een andere bankholding van openbaar nut of in vennootschappen waarin een dergelijke holding deelnemingen bezit;
2° twee bestuurders met een vaste functie in de vennootschap benoemd bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit op voordracht van de raad van bestuur en na advies van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen en van de Controledienst voor de Verzekeringen;
3° de voorzitter van de raad van bestuur en de voorzitter van het directiecomité van de in artikel 5, 1°, opgesomde vennootschappen;
4° de leden van de raad van bestuur die geen lid zijn van het directiecomité en die benoemd zijn naar verhouding van vier voor de N.V. Algemene Spaar- en Lijfrentekas-Bank en één voor de N.V. Algemene Spaar- en Lijfrentekas-Verzekeringen door de algemene vergadering op voordracht van de raden van bestuur van deze vennootschappen.
Artikel 23 De raad van bestuur stelt bij zijn eerste vergadering en bij gewone meerderheid een ondervoorzitter aan onder de bestuurders vermeld onder artikel 22, 4°. De ondervoorzitter behoort tot een taalstelsel dat verschilt van dat van de voorzitter.
Artikel 24 § 1. De duur van de mandaten van de voorzitter en van de bestuurders vermeld in artikel 22, 2° en 4°, is zes jaar. Deze mandaten zijn hernieuwbaar.
De mandaten kunnen worden herroepen bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit overeenkomstig artikel 6, derde lid, van de basiswet.
§ 2. Ieder lid van de raad van bestuur, met uitzondering van de voorzitter, de leden die deel uitmaken van het uitvoerend comité en van de voorzitters van de raden van bestuur van de dochtervennootschappen, kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad. De bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Artikel 25 De raad van bestuur telt evenveel nederlandstalige als franstalige leden.
Artikel 26 De voorzitter, de ondervoorzitter en de overige leden van de raad van bestuur ontvangen een vaste vergoeding of presentiegeld, waarvan het bedrag door de algemene vergadering wordt vastgesteld.
Artikel 27 De raad van bestuur legt het algemeen beleid vast voor de vennootschap en haar groep.
Hij beschikt over alle bevoegdheden die niet aan de algemene vergadering en aan het uitvoerend comité zijn voorbehouden. Hij kan aan het uitvoerend comité, waarvan sprake in artikel 32 e.v., bepaalde bestuursbevoegdheden overdragen.
Het uitvoerend comité brengt geregeld verslag uit bij de raad. Laatstgenoemde of zijn voorzitter kan steeds aan het comité een bijzonder verslag vragen over de werkzaamheden van de vennootschap of bepaalde daarvan.
De raad keurt het financiële programma voor het boekjaar goed.
De raad heeft het recht om van het comité alle nuttige informatie en stukken te vragen en om alle nodige controles uit te voeren.
Op verzoek van de raad van bestuur brengen de raden van bestuur van de in artikel 5, 1°, bedoelde vennootschappen hem binnen de termijn die hij vaststelt, verslag uit over hun werkzaamheden en die van hun dochters of over bepaalde van die werkzaamheden.
De raad van bestuur kan aan de raden van bestuur van de in artikel 5, 1°, bedoelde vennootschappen gemotiveerde voorstellen ter beraadslaging voorleggen die hij nuttig acht in het belang van de groep; binnen de termijn die hij vaststelt, geven deze dochters hem kennis van hun gemotiveerde beslissingen over deze voorstellen.
Artikel 28 De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter.
De raad van bestuur komt ten minste eens per maand te samen.
De voorzitter kan de raad van bestuur bijeenroepen zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist en/of na een daartoe strekkend verzoek van het uitvoerend comité.
De raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de ondervoorzitter.
Indien de ondervoorzitter ook belet blijkt te zijn, wordt de raad voorgezeten door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in elke andere plaats vermeld in de oproepingsbrief.
Artikel 29 De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter of van het lid, dat hem als voorzitter vervangt overeenkomstig artikel 28, doorslaggevend.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telegram, telefax of telex, volmacht geven aan één van zijn collega's in de raad van bestuur van de vennootschap, maar slechts voor één vergadering. Nochtans kan een bestuurder slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen.
Artikel 30 <KB 1994-08-12/61, Art. 2, 002; En vigueur : 1992-10-01>
Voor de toepassing van artikel 60, § 1, van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen, volstaat het enkel feit dat een bestuurder, een lid van het Uitvoerend Comité of een lid van het Directiecomité van een holding van openbaar nut of van een publiekrechtelijke dochter, krachtens de basiswet, lid is van de Raad van Bestuur, van het Uitvoerend Comité of van het Directiecomité van deze holding van openbaar nut of van één of meer van haar publiekrechtelijke dochters, niet om ten aanzien van deze bestuurder, dit lid van het Uitvoerend Comité of van het Directiecomité, te besluiten tot een rechtstreeks of zijdelings persoonlijk belang of tot een tegenstrijdigheid van belangen in de zin van voornoemd artikel.
Artikel 31 Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders, waaronder de voorzitter en/of een bestuurder met vaste functie, evenals door de gezamenlijk optredende bestuurders met vaste functie, leden van het uitvoerend comité.
B. Uitvoerend comité.
Artikel 32 Het uitvoerend comité bestaat uit :
1° de in artikel 22, 2°, bedoelde bestuurders. De leeftijdsgrens voor deze leden is 65 jaar;
2° de voorzitters van de directiecomités van de in artikel 5, 1°, bedoelde vennootschappen.
De raad van bestuur duidt onder de in artikel 32, 1°, vermelde bestuurders een voorzitter en ondervoorzitter aan, die behoren tot een verschillend taalstelsel.
Artikel 33 § 1. De vergoeding van de in artikel 32, 1°, bedoelde leden van het uitvoerend comité wordt vastgesteld door de raad van bestuur, na advies van de voorzitter van het comité. Deze vergoeding dekt de functies die deze leden waarnemen in de vennootschap en in de vennootschappen waarin de vennootschap in het kapitaal rechtstreeks of onrechtstreeks belangen bezit. Indien deze vergoeding ook bestaat uit een variabel bestanddeel, dan mogen in de berekeningsbasis geen bestanddelen voorkomen die als bedrijfskost kunnen worden aangemerkt.
§ 2. De voor hen geldende rust- en overlevingspensioenregeling wordt vastgesteld door de raad van bestuur.
Artikel 34 Het uitvoerend comité staat in voor het dagelijks bestuur van de vennootschap. Het vertegenwoordigt haar in de in artikel 5, 1°, bedoelde vennootschappen met naleving van de voor deze vennootschappen geldende bijzondere voorschriften, evenals in andere dochtervennootschappen. Het volgt de werkzaamheden van deze vennootschappen en neemt alle nuttige initiatieven voor de coördinatie van hun werkzaamheden en organisatie en voor de controle over hun financiële positie. Het oefent de bevoegdheden uit die het zijn overgedragen door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 27, tweede lid. Ten minste ieder kwartaal brengt het bij de raad verslag uit over de uitoefening van deze bevoegdheden. Het bereidt de beraadslagingen van de raad van bestuur voor en voert de beslissingen van de raad uit. Het ziet er inzonderheid op toe dat deze beslissingen door de dochters worden uitgevoerd.
De door de raad van bestuur aan het uitvoerend comité overgedragen bevoegdheden kunnen slechts aan de leden bedoeld in artikel 22, 2°, worden gesubdelegeerd; deze leden treden gezamenlijk op.
Het uitvoerend comité kan een aantal van zijn bevoegdheden, die kaderen in het dagelijks bestuur zoals aangegeven in artikel 11 van de basiswet, overdragen aan de leden bedoeld in artikel 22, 2°, of aan personeelsleden, en kan subdelegatie toestaan.
De leden van het uitvoerend comité als bedoeld in artikel 32, 1°, zetelen in de raad van bestuur van de in artikel 5, 1°, bedoelde vennootschappen, overeenkomstig de hiervoor geldende bepalingen.
Het comité beschikt over de ruimste informatiebevoegdheden met betrekking tot het bedrijf en de positie van de in artikel 5, 1°, bedoelde vennootschappen.
Voor de aansprakelijkheid van de leden van het uitvoerend comité gelden de aansprakelijkheidsregels voor de bestuurders, onverminderd de toepassing van de regels inzake lastgeving met betrekking tot het bestuur in het kader van de bevoegdheidsdelegaties van de raad van bestuur aan het comité overeenkomstig artikel 27, tweede lid.
Artikel 35 Het uitvoerend comité zetelt als college en vertegenwoordigt de vennootschap voor alle handelingen in en buiten rechte die behoren tot het dagelijks bestuur van de vennootschap. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het uitvoerend comité als college, wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door :
- de gezamenlijk optredende leden van het uitvoerend comité aan wie een door de raad van bestuur overgedragen bevoegdheid werd gesubdelegeerd overeenkomstig artikel 34, tweede lid;
- de leden bedoeld in artikel 22, 2°, of de hiertoe gevolmachtigde personeelsleden overeenkomstig artikel 34, derde lid.
C. Onverenigbaarheidsregeling voor de leiders.
Artikel 36 Volgende personen mogen geen deel uitmaken van de raad van bestuur noch van het uitvoerend comité :
1° de leden van de Wetgevende Kamers, van het Europees Parlement, van de Gemeenschaps- en Gewestraden, de personen die de hoedanigheid hebben van Minister of van Staatssecretaris of van lid van een Gemeenschaps- of Gewestexecutieve, van bestendig afgevaardigde, van burgemeester, schepen of voorzitter van een openbaar centrum voor maatschappelijk welzijn van een gemeente met meer dan 30 000 inwoners;
2° de leden van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen en van de raad van bestuur van de Controledienst voor de Verzekeringen en de personen die welke functie ook uitoefenen in het bestuur van deze instellingen, van de Nationale Bank van België en van de Nationale Delcrederedienst;
3° de personen die welke functie ook uitoefenen in een particuliere kredietinstelling of in een handelsvennootschap of een vennootschap met handelsvorm of een instelling die rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 10 pct. bezit in het kapitaal van een dergelijke kredietinstelling dan wel in een met deze vennootschap of instelling verbonden onderneming.
Het mandaat in de raad van bestuur of het uitvoerend comité van personen die zijn verkozen of benoemd in een in 1° tot 3° bedoelde functie neemt van rechtswege een einde bij de eedaflegging of de uitoefening van deze functie.
Artikel 37 De leden van het uitvoerend comité, bedoeld in artikel 32, 1°, mogen geen bestuurder, directeur, zaakvoerder, gevolmachtigde of aangestelde van handelsvennootschappen of vennootschappen met handelsvorm naar Belgisch of buitenlands recht zijn, noch deelnemen aan het bestuur van Belgische of buitenlandse openbare instellingen.
Dit verbod geldt niet voor de vertegenwoordiging van de vennootschap in vennootschappen of instellingen waarin zij een deelneming heeft.
In afzonderlijke gevallen kan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen, onder de door haar vastgestelde voorwaarden, afwijkingen toestaan op het in het eerste lid bepaalde verbod.
De inbreuken op dit verbod worden gestraft met de straffen bepaald in de artikelen 42, 5°, en 46 van het koninklijk besluit nr. 185 van 9 juli 1935 op de bankcontrole en het uitgifteregime voor titels en effecten.
D. Algemene vergadering.
Artikel 38 De algemene vergadering van de aandeelhouders wordt jaarlijks bijeengeroepen op de eerste donderdag van de maand april, om 10 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.
Ten allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de commissaris-revisoren om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort.
De algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproeping gebeurt in overeenstemming met artikel 73 Venn. W.
Artikel 39 De algemene vergadering van aandeelhouders heeft de bevoegdheid haar toegekend door de basiswet, de Vennootschappenwet en onderhavige statuten.
Zij heeft het recht om wijzigingen aan te brengen in de statuten, voor zover die niet in strijd is met de basiswet en behoudens hetgeen bepaald wordt in artikel 70bis Venn. W. Ten minste 15 dagen vóór de algemene vergadering die over de statutenwijziging moet beslissen, wordt het ontwerp van de voorgestelde statutenwijziging meegedeeld aan de regeringscommissaris.
De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan op geldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.
Het maatschappelijk doel mag worden gewijzigd door de algemene vergadering voor zover dit met meer dan drie vierden van de uitgebrachte stemmen wordt goedgekeurd. Artikel 70bis, derde tot zesde lid, Venn. W., is niet van toepassing.
Artikel 40 Worden tot de algemene vergadering toegelaten : de aandeelhouders die zijn ingeschreven in het register van de aandelen op naam.
Iedere aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, die zelf stemgerechtigd is. De raad van bestuur kan de vorm der volmachten bepalen en eisen dat deze in de maatschappelijke zetel worden neergelegd binnen de termijn door hem vastgesteld. Indien de raad van bestuur het nuttig acht mag hij voorschrijven dat die volmachten per aangetekende brief moeten ingezonden worden.
De algemene vergadering beraadslaagt volgens de gewone regels van vertegenwoordigende lichamen.
Houders van niet-stemrechtverlenende aandelen mogen de algemene vergadering bijwonen. Indien hun aandelen aan toonder zijn, moeten zij hiertoe de aandelen hebben neergelegd uiterlijk drie dagen vóór de vergadering op de plaats aangegeven in de oproeping.
Artikel 41 Wat de aanstelling van de commissarissen-revisoren betreft, kan niemand aan de stemming deelnemen voor meer dan 1/5 van het aantal stemmen verbonden aan de effecten in hun geheel of voor meer dan 2/5 van het aantal stemmen verbonden aan de effecten die op de vergadering vertegenwoordigd zijn.
E. Controle door commissarissen-revisoren.
Artikel 42 De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren (I.B.R.).
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt een bezoldiging vast die de naleving van de controlenormen uitgevaardigd door het I.B.R. waarborgt.
Wanneer er verscheidene commissarissen zijn benoemd, vormen zij een college overeenkomstig artikel 64, § 1, Venn. W. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
F. Controle door de regeringscommissaris.
Artikel 43 De vennootschap staat onder de controle van de Minister van Financiën en van de Minister van Economische Zaken. Deze kunnen zich verzetten tegen de uitvoering van elke maatregel die zou indruisen hetzij tegen de wetten en besluiten of de statuten, hetzij tegen de prioritaire doeleinden van het financieel beleid van de Staat. Deze controle wordt uitgeoefend door toedoen van een regeringscommissaris.
Deze wordt benoemd door de Koning, op gezamenlijke voordracht van de Minister van Financiën en de Minister van Economische Zaken.
De regeringscommissaris is tevens regeringsafgevaardigde belast met de controle over de uitvoering van de bestuursovereenkomsten in de in artikel 5, 1°, vermelde vennootschappen.
Titel 4. Inventaris, jaarrekening, verdeling, reserves
Artikel 44 Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig artikel 77 Venn. W.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
Artikel 45 Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle voorzieningen, lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt het netto-resultaat dat voor winstuitkering vatbaar is, van de vennootschap uit.
De wijze van winstuitkering wordt, na voorafname van min. 1/20 om de wettelijke reserves te vormen, beslist door de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden gereserveerd.
II. Overgangsbepalingen.
Artikel 46 De benoeming van de bestuurders bedoeld in artikel 22, 2°, na de vorming van de vennootschap, geschiedt bij een in ministerraad overlegd koninklijk besluit na advies van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen en van de Controledienst voor de Verzekeringen. Deze bestuurders nemen gezamenlijk de functies waar van het uitvoerend comité zolang die niet is aangevuld zoals bepaald in artikel 32.
In afwijking van artikel 22, 4°, van de basiswet geschiedt de eerste voordracht van bestuurders bedoeld in artikel 6, tweede lid, 4°, respectievelijk door de raad van bestuur van de Spaarkas van de Algemene Spaar- en Lijfrentekas en door de raad van bestuur van de Lijfrentekas, de Verzekeringskas en de Rentekas voor Arbeidsongevallen van de Algemene Spaar- en Lijfrentekas.
Artikel 47 Artikel 40bis Venn. W. is niet van toepassing zolang alle aandelen in handen zijn van de Staat, noch wanneer de Staat opnieuw de enige aandeelhouder zou worden.
Artikel 48 Zolang de Staat de enige aandeelhouder blijft, moeten de oproepingen, stukken en verslagen bestemd voor de aandeelhouders ter voorbereiding van de beraadslagingen van de algemene vergadering, binnen de termijn die is vastgesteld door de Vennootschappenwet voor hun overzending, mededeling of neerlegging, worden overgemaakt aan de Minister van Financiën en aan de Minister van Economische Zaken en neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel. Voor de resoluties van de algemene vergadering gelden dezelfde overdrachts- en neerleggingsvoorschriften.
Artikel 49 De eerste algemene vergadering zal gehouden worden op 1 oktober 1992.
Het eerste boekjaar loopt van 1 januari 1992 tot 31 december 1992.
Artikel 50 Zolang de N.V. Algemene Spaar- en Lijfrentekas-Holding geen deelneming houdt en beheert in de Nationale Kas voor Beroepskrediet en het Nationaal Instituut voor Landbouwkrediet, zetelen de voorzitters van de raad van bestuur en hun directiecomité niet in de raad van bestuur van de vennootschap, noch maken de voorzitters van hun directiecomité deel uit van het uitvoerend comité.
III. Bijzondere bepaling.
Artikel 51 Aan onderhavige statuten wordt authenticiteit verleend door de ambtenaar-generaal aangewezen door de Minister van Financiën.
.....