Geen titel

UBIZEN, naamloze vennootschap,
Philipssite 5, 3001 Leuven
Ondernemingsnummer 0455.138.450
De raad van bestuur heeft het genoegen de aandeelhouders van Ubizen uit te nodigen op de gewone algemene vergadering en buitengewone algemene vergadering die zullen gehouden worden op maandag 8 december 2003, respectievelijk om 20 en 21 uur, op de maatschappelijke zetel van de vennootschap te 3001 Leuven, Philipssite 5.
Agenda :
I. Gewone algemene vergadering om 20 uur.
1. Kennisname van het vennootschappelijke en geconsolideerde jaarverslag van de raad van bestuur.
2. Kennisname van het vennootschappelijke en geconsolideerde verslag van de commissaris.
3. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening.
4. Goedkeuring van de vennootschappelijke jaarrekening afgesloten op 30 september 2003.
Voorstel tot besluit : de jaarrekening, inclusief de voorgestelde resultatenverwerking, afgesloten op 30 september 2003, goedkeuren;voorstel om het verlies van het boekjaar over te dragen naar het volgende boekjaar.
5. Kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris.
Voorstel tot besluit : kwijting verlenen aan de bestuurders, en in een afzonderlijke stemming, aan de commissaris voor de uitoefening van hun opdracht gedurende het afgelopen boekjaar.
6. Diversen.
II. Buitengewone algemene vergadering om 21 uur.
1. Hernieuwing van het toegestaan kapitaal.
Voorstel tot besluit :
De raad van bestuur gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de overeenkomstige wijziging van de statuten, machtiging te verlenen om onder de modaliteiten voorzien in het verslag van de raad van bestuur opgemaakt overeenkomstig artikel 604 Wetboek van vennootschappen, het kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag dat gelijk is aan het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap.
2. Machtiging van de raad van bestuur tot kapitaalsverhoging in geval van openbaar overnamebod.
Voorstel tot besluit :
De raad van bestuur te machtigen gedurende een periode van drie jaar vanaf de datum van de buitengewone algemene vergadering, om het kapitaal van de vennootschap te verhogen onder het toegestane kapitaal in geval van ontvangst door de vennootschap van een mededeling door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, voor zover :
de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging vanaf hun uitgifte volledig zijn volgestort;
de uitgifteprijs van deze aandelen niet minder bedraagt dan de prijs van het bod;
het aantal aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet meer bedraagt dan tien procent van de vóór de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen.
3. Machtiging inzake inkoop van eigen aandelen.
Voorstel tot besluit :
De raad van bestuur te machtigen om met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden gedurende een periode van achttien (18) maanden vanaf 8 december 2003 ter beurze ten hoogste 10 % van de aandelen van de vennootschap in te kopen tegen een prijs per aandeel die gelijk is aan de gemiddelde notering van het aandeel over de laatste dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de inkoop, verminderd met twintig % (minimumvergoeding) of verhoogd met 10 % (maximumvergoeding).
De raad van bestuur te machtigen, met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden en tegen een prijs per aandeel die gelijk is aan de gemiddelde notering van het aandeel over de laatste dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de inkoop, verminderd met twintig % (minimumvergoeding) of verhoogd met 10 % (maximumvergoeding), om gedurende een periode van drie jaar na de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van acht december 2003, aandelen van de vennootschap voor haar rekening te verkrijgen of te vervreemden om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden.
4. Machtiging inzake verkoop van eigen aandelen.
Voorstel tot besluit :
De raad van bestuur te machtigen om met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden gedurende een periode van achttien (18) maanden vanaf acht december 2003 ter beurze ten hoogste tien % van de aandelen van de vennootschap te verkopen tegen een prijs per aandeel die gelijk is aan de gemiddelde notering van het aandeel over de laatste dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de verkoop, verminderd met twintig % (minimumvergoeding) of verhoogd met 20 % (maximumvergoeding).
5. Machtiging tot inkoop en verkoop van eigen aandelen door rechtstreekse dochtervennootschappen.
Voorstel tot besluit :
De raad van bestuur te machtigen, voor zover de wet dit toelaat, tot het verwerven of het overdragen via de beurs van de eigen aandelen via verkoop, aankoop of ruil door rechtstreekse dochtermaatschappijen waarin Ubizen de meerderheid van de stemrechten bezit en dit binnen de interventiegrenzen inzake prijs en aantal zoals bepaald in de hoger vermelde machtiging inzake inkoop en verkoop van de eigen aandelen.
6. Machtiging aan de raad van bestuur om bestuursbevoegdheden over te dragen aan een directiecomité.
Voorstel tot besluit :
De raad van bestuur te machtigen binnen de grenzen gesteld door de wet zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een directiecomité.
7. Verplaatsen van de datum van de gewone algemene vergadering van de tweede maandag van december om 20 uur naar de eerste maandag van februari om 11 uur.
Voorstel tot besluit :
De datum van de gewone algemene vergadering te verplaatsen van de tweede maandag van december om 20 uur naar de eerste maandag van februari om 11 uur.
8. Statutenwijzigingen.
Voorstel tot besluit :
In Artikel 5ter : Toegestaan kapitaal :
in punt a) de woorden "achttien miljoen tweehonderd vierenzestig duizend zevenhonderd euro ( euro 18.264.700)" te vervangen door "éénentwintig miljoen driehonderdveertigduizend negenhonderd zevenennegentig euro vijf cent ( euro 21.340.997,05)"
in punt a) de woorden "twintig januari negentienhonderd negenennegentig" te vervangen door "acht december tweeduizend en drie"
in punt d) de woorden "twintig januari negentienhonderd negenennegentig" te vervangen door "acht december tweeduizend en drie"
het punt e) "Aanwending van het toegestaan kapitaal"integraal te schrappen
Artikel 7bis, 1 : Transparantieverplichting te schrappen
In Artikel 7bis, 2. Inkoop van eigen aandelen :
de voorlaatste zin te vervangen door de volgende zin "De bevoegdheid wordt toegekend voor een periode van drie jaar na de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van acht december 2003"
In Artikel 9 : raad van bestuur de volgende wijzigingen doorvoeren
Stijn Bijnens, wonend te 3380 Glabbeek, Wolvendreef 1
de woorden "de vennootschap onder firma BIJNENS-JOOSEN, gevestigd te 3000 Leuven, Bogaardenstraat 115" te vervangen door de "naamloze vennootschap R2I, gevestigd te 3500 Hasselt, Maastrichtersteenweg 108"
de woorden "één (1) bestuurder zal benoemd worden onder de kandidaten voorgedragen door de naamloze vennootschap "TELINFO", gevestigd te 1040 Etterbeek (Brussel), IJzerlaan 24, per schijf van tien procent (10 %) van de aandelen van de vennootschap die deze rechtstreeks of onrechtstreeks bezit" te schrappen
Invoering van een artikel 17quarter : Directiecomité
De raad van bestuur kan zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur blijft concurrentieel bevoegd om zelf alle handelingen te verrichten waarvoor zij de bevoegdheid zou hebben gedelegeerd aan het directiecomité. Wanneer een directiecomité wordt ingesteld is de raad van bestuur belast met het toezicht op het directiecomité. Het directiecomité legt verantwoording af en rapporteert aan de raad van bestuur op elke vergadering van de raad van bestuur. De bevoegdheden, de voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, bezoldiging, de duur van hun opdracht, de te bekomen kwijting en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur. Wordt de opdracht van een lid van het directiecomité toevertrouwd aan een rechtspersoon, dan wijst deze één enkele natuurlijke persoon aan als zijn vaste vertegenwoordiger.
Artikel 22 : Bijeenroepingen
de woorden "De oproepingen tot een algemene vergadering geschieden door middel van een aankondiging die wordt bekend gemaakt :
a) één maal in het Belgisch Staatsblad ten minste drie (3) weken vóór de datum van de algemene vergadering;
b) twee maal in één landelijk verspreid blad én in één blad uit de streek waar de vennootschap haar zetel heeft, waarbij de eerste aankondiging ten minste drie (3) weken en de tweede aankondiging ten minste acht (8) dagen vóór de datum van de algemene vergadering worden gepubliceerd"
te vervangen door :
"De oproepingen tot een algemene vergadering geschieden door middel van een aankondiging die wordt bekend gemaakt :
a) één maal in het Belgisch Staatsblad ten minste vijftien (15) dagen vóór de datum van de algemene vergadering;
b) twee maal, met een tussentijd van ten minste acht (8) dagen en de tweede maal ten minste vijftien (15) dagen voor de vergadering, in één landelijk verspreid blad én in één blad uit de streek waar de vennootschap haar zetel heeft.
De bepaling "De oproeping zal tevens worden gedaan via het ECR-systeem van Nasdaq Europe ten minste drie (3) weken vóór de datum van de algemene vergadering" te schrappen.
Artikel 23 : Gewone algemene vergadering
de woorden "tweede maandag van de maand december om twintig uur "te vervangen door "eerste maandag van de maand februari om elf uur"
Om toegelaten te worden tot de vergaderingen dienen de houders van toonderaandelen die gedeponeerd zijn bij Euroclear of Clearstream, uiterlijk vijf werkdagen voor de datum van de vergaderingen, een attest neer te leggen op de zetel van de vennootschap, dat wordt opgesteld door de erkende rekeninghouder bij Euroclear of Clearstream of door de vereffeningsinstellingen Euroclear en Clearstream zelf, dat het aantal effecten bevestigt dat op naam van de houder is ingeschreven en waarbij de onbeschikbaarheid van de aandelen tot op de datum van de vergadering wordt vastgesteld.
Houders van aandelen op naam dienen uiterlijk vijf werkdagen vóór de datum van de vergadering bij gewone brief, gericht aan de zetel van de vennootschap, kennis te geven van hun voornemen om aan de algemene vergaderingen deel te nemen.
De aandeelhouders kunnen bij volmacht of bij brief stemmen met behulp van formulieren, opgesteld door de vennootschap, die kosteloos bekomen kunnen worden op de zetel van de vennootschap en die overgemaakt dienen te worden aan de vennootschap op de wijze en binnen de termijnen vermeld in artikel 21 van de statuten.
De aandeelhouders kunnen 15 dagen voor de gewone algemene vergadering kosteloos een kopie bekomen van de jaarrekening, het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris, op de zetel van de vennootschap.
De raad van bestuur.