Geen titel

Omega Pharma, naamloze vennootschap
die een openbaar beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen,
Venecoweg 26, 9810 Nazareth
H.R. Gent 194562 BTW 431.676.229
Uitnodiging tot de jaarvergadering die zal gehouden worden op de zetel van de vennootschap te 9810 Nazareth, Venecoweg 26, op maandag 2 juni 2003, om 14.00 uur, en de buitengewone algemene vergadering die onmiddellijk daarop volgend zal gehouden worden op dezelfde plaats ten overstaan van notaris Xavier Deweer, vervangende zijn ambtgenoot Dirk Van Haesebrouck, onbevoegd ratione loci.
I. Agenda van de jaarvergadering :
1. Lezing, bespreking en toelichting van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de Commissaris over de jaarrekening van het boekjaar 2002.
2. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2002.
Voorstel tot besluit : goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2002.
3. Bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2002.
Voorstel tot besluit : goedkeuring van de resultaatverwerking zoals opgenomen in de jaarrekening inclusief een bruto-dividend van 0,12 euro per aandeel (netto 0,09 euro per aandeel).
4. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde verslagen.
5. Kwijting aan de leden van de raad van bestuur en aan de Commissaris.
Voorstel tot besluit : bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de Bestuurders en de Commissaris in functie gedurende het boekjaar 2002 voor de door hen in de loop van het boekjaar vervulde opdracht.
6. Benoeming onafhankelijke Bestuurder.
Voorstel tot besluit : benoeming tot onafhankelijke Bestuurder voor een periode van 3 jaar : de heer J.-L. Duplat.
7. Varia.
De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening, het enkelvoudig en geconsolideerd jaarverslag van de raad van bestuur en de verslagen van de Commissaris liggen op de zetel van de vennootschap ten behoeve van de aandeelhouders en dit vanaf 17 mei 2003.
II. Agenda van de buitengewone algemene vergadering :
I. Aanpassing van de statuten aan het Wetboek van vennootschappen, als volgt :
1. Aanpassing van de tweede zin van artikel 1 van de statuten in die zin dat "naamloze vennootschap die een publiek beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen" geschrapt en vervangen wordt door "naamloze vennootschap die een openbaar beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen".
2. Aanpassing van de derde zin van artikel 1 van de statuten in die zin dat de afkorting "N.V." geschrapt en vervangen wordt door de afkorting "Naamloze Vennootschap".
3. Schrapping en vervanging van de eerste zin van artikel 14 van de statuten door :
"De raad van bestuur telt minimum drie (3) en maximum acht (8) leden, die geen aandeelhouder dienen te zijn, waarvan tenminste drie (3) leden onafhankelijk moeten zijn."
4. Aanpassing van de zesde zin van artikel 14 in die zin dat "(in de zin van de Bijlage tot het Koninklijk Besluit van zes oktober negentienhonderd zesenzeventig op de jaarrekening van ondernemingen)"geschrapt en vervangen wordt door "(in de zin van Hoofdstuk II van het Wetboek van vennootschappen)".
5. Toevoeging van een nieuw artikel 22 van de statuten dat luidt als volgt :
"ARTIKEL 22 : ADVISERENDE COMITES - DIRECTIECOMITE.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur kan zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
Wanneer een directiecomité wordt ingesteld is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat comité.
Het directiecomité bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur.
Een lid van een directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van vennootschappen in acht genomen worden.
Binnen het kader van de bevoegdheden die overgedragen worden aan het directiecomité, wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee leden van het directiecomité, gezamenlijk optredend."
6. Schrapping en vervanging van artikel 28 (na hernummering artikel 29) van de statuten door :
"Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering der aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar bijeengeroepen worden de eerste maandag van de maand juni om veertien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, op hetzelfde uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan bijeengeroepen worden telkens als de maatschappelijke belangen het vereisen. Zij moet worden bijeengeroepen wanneer dit aangevraagd wordt door aandeelhouders die samen minstens één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in gelijk welke andere plaats vermeld in de oproeping of uitnodigingsbrieven."
7. Schrapping en vervanging van artikel 29 (na hernummering artikel 30) van de statuten door :
"Oproepingen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en worden gedaan door de raad van bestuur of de commissaris(sen), zoals voorzien door artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen."
8. Na de vierde zin van artikel 30 (na hernummering artikel 31) van de statuten wordt de volgende tekst ingelast :
"Bovendien kan de raad van bestuur een registratiedatum vastleggen en bepalen dat de aandeelhouders aan de algemene vergadering kunnen deelnemen en er hun stemrecht kunnen uitoefenen, met betrekking tot de aandelen waarvan zij op de registratiedatum om vierentwintig uur houder zijn, ongeacht het aantal aandelen waarvan zij
houder zijn op de dag van de algemene vergadering. De registratiedatum kan niet vroeger dan op de vijftiende dag en niet later dan vijf werkdagen voor de algemene vergadering worden vastgelegd. De registratiedatum en de wijze waarop de aandeelhouders zich kunnen laten registreren worden vermeld in de oproeping."
9. De laatste zin van artikel 30 (na hernummering artikel 31) van de statuten wordt geschrapt en vervangen door :
"De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders."
10. Schrapping en vervanging van de eerste zin van artikel 48 (na hernummering artikel 49) van de statuten door :
"Alle geschillen terzake van deze vennootschap tussen de vennootschap en haar aandeelhouders, bestuurders, vaste vertegenwoordigers, gedelegeerd bestuurders, directeurs, commissarissen, vereffenaars of gewezen bestuurders, vaste vertegenwoordigers, gedelegeerd bestuurders, directeurs, commissarissen of vereffenaars zullen definitief beslecht worden door arbitrage."
Voorstel tot besluit : Goedkeuring van de voorgestelde aanpassingen en wijzigingen.
II. Andere statutenwijzigingen.
1. Schrapping in artikel 1 van de statuten van de verschillende divisies en respectievelijke handelsnamen waaronder de vennootschap haar activiteiten uitoefent.
2. Bepaling in de statuten dat de raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie - Aanpassing van artikel 18 van de statuten, in die zin dat na de eerste zin de volgende tekst wordt ingelast : "De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie."
3. Wijziging van de artikelen 2, 21 en 22 van de statuten (na hernummering de artikelen 2, 22 en 23) en artikel 43 van de statuten (na hernummering artikel 44) in die zin dat "in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad" geschrapt en vervangen wordt door "in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad".
Voorstel tot besluit : Goedkeuring van de voorgestelde wijzigingen.
III. Verkrijging en vervreemding van eigen aandelen - Machtiging van de raad van bestuur - Aanpassing van artikel 51 van de statuten (na hernummering artikel 52).
1. Machtiging van de raad van bestuur om, gedurende een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 620 tot en met 625 en 630 van het Wetboek van vennootschappen, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen of te vervreemden, indien de verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.
2. Machtiging van de raad van bestuur om, gedurende een periode van achttien maanden te rekenen vanaf de bekendmaking van de machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, eigen aandelen te verkrijgen, ten belope van het maximum aantal toegelaten door artikel 620 1, 2° van het Wetboek van vennootschappen, aan een prijs gelijk aan de prijs waaraan deze aandelen genoteerd worden op een Belgische effectenbeurs op het ogenblik van die verkrijging.
3. Aanpassing van artikel 51 van de statuten (na hernummering artikel 52), houdende de overgangsbepaling met betrekking tot de verkrijging en vervreemding van eigen aandelen.
Voorstel tot besluit : Goedkeuring van het besluit tot machtiging van de raad van bestuur en dientengevolge aanpassing van artikel 51 van de statuten (na hernummering artikel 52).
IV. Coördinatie van de statuten - Bijzondere volmacht.
1. Opdracht aan de notaris tot coördinatie van de statuten.
2. Bijzondere volmacht, met recht van in de plaatsstelling, aan mevrouw Martine Driegelinck, wonende te 9600 Ronse, Jagersstraat, 5, om, in naam van de vennootschap, alle administratieve formaliteiten te vervullen en in het bijzonder de formaliteiten in verband met wijziging van de statuten op het handelsregister.
Voorstel tot besluit : Goedkeuring van de voorgestelde opdracht en bijzondere volmacht.
Toelatingsvoorwaarden :
De eigenaars van aandelen op naam en de warranthouders dienen uiterlijk op 27 mei 2003 aan de raad van bestuur hun inzicht te kennen geven de algemene vergaderingen bij te wonen.
De houders van aandelen aan toonder moeten hun aandelen uiterlijk op 27 mei 2003 neerleggen aan de loketten van één van de hierna vermelde banken : ING Bank, Artesia Bank, KBC Bank, Fortis Bank, Bank Degroof en Petercam. De aandeelhouders worden toegelaten op voorlegging van een attest waaruit blijkt dat de aandelen werden neergelegd.
De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten, uiterlijk op 27 mei 2003, bij ING Bank, Artesia Bank, KBC Bank, Fortis Bank, Bank Degroof en Petercam, een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest neerleggen waarbij de onbeschikbaarheid van deze aandelen tot de algemene vergadering wordt vastgesteld.
De warranthouders mogen de algemene vergadering bijwonen mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Volmachten.
Overeenkomstig de statuten, kan ieder aandeelhouder schriftelijk volmacht geven om hem op de vergadering te vertegenwoordigen. De vorm van de volmacht kan op de zetel van de vennootschap worden opgevraagd. Deze volmacht dient, ter attentie van de raad van bestuur, uiterlijk op 29 mei, op de zetel van de vennootschap te worden neergelegd.
De raad van bestuur.