Geen titel

Telenet Group Holding,
Naamloze Vennootschap naar Belgisch Recht,
Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen
BTW BE 0477.702.333 RPR Mechelen
Rechtsgebied Kanton Mechelen, Arrondissement Mechelen
De raad van bestuur van Telenet Group Holding N.V. (de ''Vennootschap'') heeft de eer om de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap uit te nodigen tot de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap die gehouden zal worden op donderdag 26 mei 2005 om 15 uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap te Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen (of op enige andere plaats of enig ander tijdstip zoals aldaar op dat moment zal worden aangegeven).
Agenda en voorstellen van besluit : De agenda en voorstellen van besluit van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap zijn als volgt :
1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de Commissarissen over de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2004.
2. Kennisname en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2004 en van de door de raad van bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat.
Voorstel tot besluit :
Om de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2004, alsook de door de raad van bestuur voorgestelde resultaatsbestemming, goed te keuren.
3. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de Commissarissen over de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2004.
4. Kennisname en goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2004.
Voorstel tot besluit :
Om de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2004 goed te keuren.
5. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de Commissarissen over de jaarrekening van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig US GAAP voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2004.
6. Kennisname en goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig US GAAP voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2004.
Voorstel tot besluit :
Om de jaarrekening van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig US GAAP voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2004 goed te keuren.
7. Kwijting aan de Bestuurders.
Voorstel tot besluit :
Om individuele kwijting te verlenen aan de Bestuurders van de Vennootschap die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2004 in functie waren, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar.
8. Kwijting aan de Commissarissen.
Voorstel tot besluit :
Om individuele kwijting te verlenen aan de Commissarissen van de Vennootschap die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2004 in functie waren, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar.
9. Kwijting aan de aanwezigen bij de vergaderingen van de raad van bestuur die geen Bestuurder zijn.
Voorstel tot besluit :
Om, voor zoveel als nodig en toepasselijk, kwijting te verlenen aan de personen die aanwezig waren bij de vergaderingen van de raad van bestuur van de Vennootschap gehouden tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2004 en op zulk ogenblik geen Bestuurder van de Vennootschap waren.
10. Herbenoeming Commissarissen van de Vennootschap en vaststelling/bekrachtiging vergoeding.
Voorstel tot besluit :
Om BDO Bedrijfsrevisoren C.V.B.A., een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te Woluwedal 60/5, 1200 Brussel, vertegenwoordigd door de heer Hans Wilmots en de heer Luc Annick, met onmiddellijke ingang te herbenoemen als Commissaris van de Vennootschap tot aan de sluiting van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap te houden in 2008. Om het honorarium van BDO Bedrijfsrevisoren C.V.B.A. voor de uitoefening van haar mandaat als Commissaris van de Vennootschap vast te stellen op 1.100 euro per jaar. Dit bedrag zal jaarlijks worden geïndexeerd en is exclusief BTW en bijkomende kosten.
Om het honorarium van BDO Bedrijfsrevisoren C.V.B.A. ten belope van 1.000 euro (exclusief BTW, exclusief bijkomende kosten) voor de uitoefening van haar mandaat als Commissaris van de Vennootschap gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2004 te bekrachtigen.
Om PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren C.V.B.A., een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te Woluwegarden, Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, vertegenwoordigd door de heer Bernard Gabriëls, met onmiddellijke ingang te herbenoemen als Commissaris van de Vennootschap tot aan de sluiting van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap te houden in 2008. Om het honorarium van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren C.V.B.A. voor de uitoefening van haar mandaat als Commissaris van de Vennootschap vast te stellen op 3.000 euro per jaar. Dit bedrag zal jaarlijks worden geïndexeerd en is exclusief BTW en bijkomende kosten.
Om het honorarium van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren C.V.B.A. ten belope van 8.211 euro (exclusief BTW, exclusief bijkomende kosten) voor de uitoefening van haar mandaat als Commissaris van de Vennootschap gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2004 te bekrachtigen.
11. Bekrachtiging ontslag en benoeming van Bestuurders en vaststelling/bekrachtiging vergoeding.
Voorstel tot besluit :
Om het ontslag van de heer Marc Franzman als Bestuurder van de Vennootschap te bekrachtigen.
Om het ontslag van de heer Austin Beutner als Bestuurder van de Vennootschap te bekrachtigen.
Om het ontslag van de heer Duco Sickinghe als Bestuurder van de Vennootschap te bekrachtigen.
Om het ontslag van de heer Richard J. Callahan als Bestuurder van de Vennootschap te bekrachtigen.
Om het ontslag van de heer Andrew J. Sukawaty als Bestuurder van de Vennootschap te bekrachtigen.
Om het ontslag van de heer Brian Cook als Bestuurder van de Vennootschap te bekrachtigen.
Om het ontslag van Mevr. Beth M. Moise als Bestuurder van de Vennootschap te bekrachtigen.
Om het ontslag van de heer Frédéric Beauvais als Bestuurder van de Vennootschap te bekrachtigen.
Om de benoeming van de heer David B. Koff, wonende te 63 Redcliffe Road, London SW10 9NQ, Verenigd Koninkrijk, als Bestuurder van de Vennootschap op voordracht van Callahan Belgium Group (zoals gedefinieerd in de statuten van de Vennootschap en de ''Overeenkomst'' waarnaar verwezen wordt in de statuten) tot aan de sluiting van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap te houden in 2008 te bekrachtigen.
Om de benoeming van de heer James S. O'Neill, wonende te 25 Friars Stile Road, Richmond, Surrey, TW10 6NH, Verenigd Koninkrijk, als Bestuurder van de Vennootschap op voordracht van Callahan Belgium Group (zoals gedefinieerd in de statuten van de Vennootschap en de ''Overeenkomst'' waarnaar verwezen wordt in de statuten) tot aan de sluiting van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap te houden in 2008 te bekrachtigen.
Om de benoeming van de heer Freddy Willockx, wonende te Hoogstraat 211, 9100 Sint-Niklaas, als Bestuurder van de Vennootschap op voordracht van de Gemengde Intercommunales (zoals gedefinieerd in de statuten van de Vennootschap en de ''Overeenkomst'' waarnaar verwezen wordt in de statuten) tot aan de sluiting van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap te houden in 2008 te bekrachtigen.
Om de benoeming van de heer Serge Grysolle, wonende te B.R. Moyersoen Park 27, 9300 Aalst, als Bestuurder van de Vennootschap op voordracht van de Gemengde Intercommunales (zoals gedefinieerd in de statuten van de Vennootschap en de ''Overeenkomst'' waarnaar verwezen wordt in de statuten) tot aan de sluiting van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap te houden in 2008 te bekrachtigen.
Om de benoeming van de heer Paul Van de Casteele, wonende te Stationsstraat 16, 9220 Hamme, als Bestuurder van de Vennootschap op voordracht van de Gemengde Intercommunales (zoals gedefinieerd in de statuten van de Vennootschap en de ''Overeenkomst'' waarnaar verwezen wordt in de statuten) tot aan de sluiting van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap te houden in 2008 te bekrachtigen.
Om de benoeming van de heer Duco Sickinghe, wonende te Heilige Dominicuslaan 5, 1950 Kraainem, als Bestuurder van de Vennootschap op voordracht van een meerderheid van de Aandeelhouders (zoals gedefinieerd in de statuten van de Vennootschap en de ''Overeenkomst'' waarnaar verwezen wordt in de statuten) tot aan de sluiting van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap te houden in 2008, welke benoeming plaatsvond in het licht van het ontslag van de heer Frédéric Beauvais en in het licht van de overige vacatures waarvoor voorlopig geen kandidaten werden voorgedragen door de Aandeelhouders die het recht tot voordracht hebben, te bekrachtigen. Voor alle duidelijkheid, de benoeming van de heer Duco Sickinghe doet geen afbreuk aan het recht van elk van de Aandeelhouders om Bestuurders voor te dragen voor benoeming overeenkomstig artikel 5.2 van de Overeenkomst waarnaar verwezen wordt in de statuten van de Vennootschap.
Om te besluiten dat de vergoeding voor de uitoefening van het mandaat van Bestuurders sinds 1 januari 2005 als volgt is : (i) de Onafhankelijke Bestuurders : euro 24.000,00 per jaar, plus euro 2.000 per vergadering van de raad van bestuur waarop de betreffende Bestuurder fysisch of telefonisch aanwezig is, en (ii) voor de andere Bestuurders : euro 12.000,00 per jaar, plus euro 2.000 per vergadering van de raad van bestuur waarop de betreffende Bestuurder fysisch of telefonisch aanwezig is.
Om, voor zoveel als nodig en toepasselijk, de totale vergoeding ten belope van euro 71.062,53 die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2004 aan de Bestuurders van de Vennootschap gezamenlijk werd betaald voor de uitoefening van hun mandaat van Bestuurder te bekrachtigen.
Deelname aan de gewone algemene aandeelhoudersvergadering : Om tot de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap te kunnen worden toegelaten, moeten de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap zich schikken naar artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen en naar de statuten van de Vennootschap, en de volgende formaliteiten en kennisgevingen vervullen :
De houders van aandelen of warrants op naam moeten zijn ingeschreven in respectievelijk het register van aandelen of warrants op naam van de Vennootschap.
De houders van obligaties mogen deelnemen aan de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap indien zij (i) titularis zijn van een Houdercertificaat en van een Stemcertificaat (beiden zoals gedefinieerd in de statuten van de Vennootschap) en (ii) beide certificaten ten minste drie werkdagen vóór de datum van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering werden neergelegd op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.
De houders van warrants en obligaties uitgegeven door de Vennootschap kunnen overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van vennootschappen slechts deelnemen aan de gewone algemene aandeelhoudersvergadering met raadgevende stem.
Volmachten : De houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap die zich wensen te laten vertegenwoordigen bij volmacht, worden verzocht gebruik te maken van het model van volmacht dat op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap ter beschikking ligt. Zij moeten hun volmacht schriftelijk laten toekomen op de zetel van de Vennootschap ten minste vijf (5) dagen vóór de datum van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering.
Documenten : De houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap kunnen tegen overlegging van hun effect vanaf vijftien (15) dagen vóór de gewone algemene aandeelhoudersvergadering op de zetel van de Vennootschap kosteloos een kopie verkrijgen van de documenten en verslagen vermeld in de agenda van de vergadering.
Teneinde een vlotte registratie mogelijk te maken, worden de deelnemers verzocht minstens een half uur voor de aanvang van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering aanwezig te zijn.
In geen geval vormt deze kennisgeving een aanbod tot aankoop of verkoop, noch een verzoek tot aankoop, verkoop of inschrijving op effecten.
Namens de raad van bestuur.