Geen titel

Banimmo, naamloze vennootschap,
Kunstlaan 27, 1040 Brussel
0888.061.724 RPR Brussel
Oproeping buitengewone algemene vergadering
De raad van bestuur heeft het genoegen de aandeelhouders van de naamloze vennootschap Banimmo uit te nodigen tot de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders, die zal gehouden worden op donderdag 28 augustus 2008, om 17 u. 30 m., in Hotel Resort & Conference Center Dolce La Hulpe Brussels, te B-1310 La Hulpe, chaussée de Bruxelles 135.
De agenda van buitengewone algemene vergadering luidt als volgt :
1. Bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikelen 603, 604 en 607 van het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot het toegestaan kapitaal.
2. Toegestaan kapitaal. Wijziging van artikel 6 van de statuten.
Voorstel tot besluit : Hernieuwen, voor een duurtijd van vijf jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de aan de raad van bestuur verleende machtiging om, overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen en volgens de voorwaarden voorzien in artikel 6 van de statuten, het kapitaal te verhogen, en dit ten belope van een bedrag van maximum 132.015.738 euro. Hernieuwen, voor een duurtijd van drie jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de aan de raad van bestuur verleende machtiging om, overeenkomstig artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen en volgens de voorwaarden voorzien in artikel 6 van de statuten, het kapitaal te verhogen in geval van een openbaar overnamebod. Artikel 6 van de statuten zal in die zin worden aangepast.
3. Verkrijging van eigen aandelen. Wijziging van artikel 11 van de statuten.
Voorstel tot besluit : Hernieuwen, voor een duurtijd van 18 maanden, te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de aan de raad van bestuur verleende machtiging om eigen aandelen te verwerven en te vervreemden onder de voorwaarden voorzien in artikel 11 van de statuten. Hernieuwen, voor een duurtijd van drie jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de aan de raad van bestuur verleende machtiging om, overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen, eigen aandelen te verwerven teneinde een ernstig en dreigend nadeel voor de vennootschap te voorkomen. Artikel 11 van de statuten zal in die zin worden aangepast.
4. Datum van de jaarvergadering. Wijziging van artikel 27 van de statuten.
Voorstel tot besluit : Wijzigen van de datum van de jaarvergadering om deze vast te leggen op de derde dinsdag van de maand mei van elk jaar, om elf uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de algemene vergadering gehouden worden op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur. Artikel 27 van de statuten zal in die zin worden aangepast.
5. Bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot de wijziging van artikel 39 van de statuten.
6. Preferent dividend. Wijziging van artikel 39 van de statuten.
Voorstel tot besluit : Goedkeuren van de wijziging van artikel 39 van de statuten dat zal worden vervangen door de volgende tekst :
Artikel 39 nieuw : preferent dividend met betrekking tot de aandelen van categorie B.
Het preferent dividend beoogt de remuneratie van de aandelen van categorie B op basis van een economische rentabiliteit op het eigen vermogen.
De aandelen van categorie B geven recht op een preferent dividend, uitgekeerd vóór het gewone dividend, dat ieder jaar wordt bepaald op basis van een economische rentabiliteit op het eigen vermogen, zoals dit in onderhavig artikel wordt berekend.
Dit recht op een preferent dividend loopt tot 2017, na de uitkering van het dividend met betrekking tot het boekjaar 2016.
Bij de bepaling van het preferent dividend van een boekjaar verstaat men onder economisch eigen vermogen het eigen vermogen zoals opgenomen in de geconsolideerde balans van Banimmo over het vorige boekjaar, onder aftrek van de tijdens het boekjaar uitbetaalde dividenden, en
(i) vermeerderd met de netto-opbrengst van de kapitaalverhogingen gerealiseerd tijdens het boekjaar, verminderd met de gedragen uitgiftekosten in mindering gebracht van het eigen vermogen (berekend na de overeenstemmende fiscale latentie) pro rata van de resterende duurtijd tot het einde van het boekjaar;
(ii) verminderd met de kapitaalterugbetalingen gedurende het boekjaar, pro rata van de resterende duurtijd tot het einde van het boekjaar;
(iii) vermeerderd met de gecumuleerde verliezen en verminderd met de gecumuleerde winsten voortvloeiend uit de waardering aan marktwaarde (na fiscale latentie) op financiële activa en passiva, evenals op vastgoedbeleggingen, overeenkomstig IFRS-normen, op een cumulatieve basis sedert 1 januari 2007 en die in de geconsolideerde balans van het voorbije boekjaar weerhouden blijven, hetzij door rechtstreekse imputatie in het eigen vermogen hetzij via het overgedragen resultaat;
(iv) vermeerderd met de gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen, na fiscale latentie, op materiële vaste activa geboekt overeenkomstig IFRS-normen op een cumulatieve basis sedert 1 januari 2007 en weerhouden in de geconsolideerde balans van het vorige boekjaar.
Voor de bepaling van het preferent dividend van een bepaald boekjaar verstaat men onder netto-economisch resultaat het geconsolideerde resultaat opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekening van Banimmo over het boekjaar,
(i) vermeerderd met de verliezen en verminderd met de winsten voortvloeiend uit de waardering aan marktwaarde, na fiscale latentie, op financiële activa en passiva, evenals op vastgoedbeleggingen geboekt overeenkomstig IFRS-normen in het geconsolideerd resultaat;
(ii) vermeerderd met de afschrijvingen en waardeverminderingen, na fiscale latentie, en verminderd met de terugnemingen van afschrijvingen en waardeverminderingen, na fiscale latentie, op materiële vaste activa geboekt overeenkomstig IFRS-normen in het geconsolideerd resultaat;
(iii) aangepast, wat betreft de tijdens het boekjaar afgestane financiële activa en passiva alsook vastgoedbeleggingen, met de verrekening, na fiscale latentie, van de sedert 1 januari 2007 gecumuleerde wijzigingen aan marktwaarde (voor zover als gecumuleerd begrepen in het overgedragen resultaat) zoals opgenomen in het geconsolideerd eigen vermogen van het vorige boekjaar;
(iv) aangepast, wat betreft de tijdens het boekjaar afgestane materiële vaste activa, met de verrekening, na fiscale latentie, van de sedert 1 januari 2007 gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen zoals opgenomen in het geconsolideerd eigen vermogen van het vorige boekjaar.
Bij de bepaling van het preferent dividend van een boekjaar worden de aanpassingen op het resultaat en op het eigen vermogen, zoals hiervoor beschreven en toegepast op de geconsolideerde rekeningen, op identieke wijze verrekend voor de vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast in de geconsolideerde rekeningen van Banimmo.
Bij wijze van overgangsregeling, voor de bepaling van het preferent dividend over het boekjaar 2008, zal bovendien het economisch eigen vermogen van Banimmo per 31 december 2007 worden verminderd met 25 % van de netto-opbrengst van de kapitaalverhoging gerealiseerd naar aanleiding van het openbaar aanbod tot inschrijving waartoe werd besloten door de algemene vergadering van aandeelhouders van 5 juni 2007.
Eveneens bij wijze van overgangsregeling, voor de bepaling van het preferent dividend over het boekjaar 2008, zal het economisch resultaat verminderd worden met een theoretische financiële opbrengst, na fiscale latentie van EUR 607.000 forfaitair.
Bij elke eventuele nieuwe kapitaalverhoging zal het aan de buitengewone algemene vergadering die de verrichting goedkeurt, toekomen om een eventuele spreiding in de tijd van de netto-opbrengst in rekening te nemen voor de bepaling van het preferent dividend.
Voor elk boekjaar dat in aanmerking wordt genomen, worden vier schijven van rentabiliteit vastgelegd, uitgedrukt in bedragen, en dit op basis van het percentage tussen (i) het netto-economisch resultaat en (ii) het eigen vermogen
Een eerste schijf tussen 10 % à 12 % (de « Eerste Schijf » );
Een tweede schijf tussen 12 % à 14 % (de « Tweede Schijf » );
Een derde schijf tussen 14 % à 16 % (de « Derde Schijf » );
Een vierde schijf voor wat boven 16 % ligt (de « Vierde Schijf » ).
Het bruto bedrag van het preferent dividend met betrekking tot elk van de in aanmerking genomen boekjaren, te verdelen tussen de aandelen van categorie B, is gelijk aan de som van de volgende bedragen :
25 % van het bedrag van de Eerste Schijf;
30 % van het bedrag van de Tweede Schijf;
35 % van het bedrag van de Derde Schijf;en
40 % van het bedrag van de Vierde Schijf;
echter zonder dat het totale bedrag vier miljoen euro ( euro 4.000.000) kan overschrijden, in welk geval het preferent dividend beperkt zal worden tot dit bedrag.
7. Delegatie van machten aan de notaris voor de coördinatie van de statuten.
8. Vragen van de aandeelhouders.
Om deze vergadering te kunnen bijwonen of om er zich te laten vertegenwoordigen, dienen de aandeelhouders aan artikel 31 van de statuten te voldoen. Neerlegging van de effecten of van het attest opgesteld door een erkende rekeninghouder dient uiterlijk op maandag 25 augustus 2008 te gebeuren bij de ING Bank.
De statuten zijn consulteerbaar op de website van de vennootschap (www.banimmo.be), waarop eveneens de volmachtformulieren en de formulieren voor de stemming per brief kunnen gedownload worden.
De deelnemers worden verzocht om zich tenminste 30 minuten vóór de aanvang van de vergadering aan te bieden, teneinde te kunnen overgaan tot de registratieformaliteiten.
De raad van Bestuur.