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AEDIFICA, société anonyme, société immobilière réglementée publique de droit belge, rue Belliard 40, boîte 11, 1040 Bruxelles
Numéro d'entreprise : 0877.248.501 - RPM Bruxelles
L'assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2021, n'ayant pas recueilli le quorum de présence légalement requis, les actionnaires, les administrateurs et le commissaire sont invités à assister à une nouvelle assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le mardi 11 mai 2021, à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui commence à 15 heures, à 1040 Bruxelles, rue Belliard 40, boîte 11, devant Maître Catherine GILLARDIN, notaire associé à Bruxelles.
Étant donné que les mesures fédérales de lutte contre le COVID-19 virus interdisent les réunions physiques, le conseil d'administration s'inquiète de ne pas être en mesure de tenir une assemblée générale physique.
Dans ce cas, les actionnaires ne peuvent participer à cette assemblée générale et voter pendant l'assemblée générale que via diffusion en direct sur internet (conformément à la procédure décrite dans la présente convocation). En outre, les actionnaires peuvent également exercer leur droit de vote à l'assemblée générale extraordinaire par un vote par correspondance ou en donnant une procuration (électronique) à la Société selon les modalités exposées dans cette convocation.
Si, dans la période entre le moment de cette convocation et la date de l'assemblée générale, les mesures gouvernementales COVID-19 applicables deviendraient moins restrictives et les réunions physiques
seraient à nouveau autorisées, la Société communiquera à nouveau à ce sujet, le cas échéant, sans préjudice du droit de participer à l'assemblée et/ou de voter sur les points à l'ordre du jour conformément aux possibilités précédentes.
Avant l'assemblée générale extraordinaire, les actionnaires ont la possibilité d'adresser des questions par écrit à la Société selon les modalités définies dans cette convocation. Il est également possible de poser des questions pendant la diffusion en direct sur internet de l'assemblée générale extraordinaire, comme décrit dans la politique d'Aedifica concernant l'assemblée générale virtuelle des actionnaires (disponible sur https://aedifica.eu/fr/investisseurs/informations-actionnaires/).
L'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le mardi 11 mai 2021, à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui commence à 15 heures, comprend l'ordre du jour suivant :
1. RENOUVELLEMENT DE LA FACULTE DE RECOURIR AU CAPITAL AUTORISE
1.1 Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 7 :199 du Code des sociétés et des associations ( CSA ), relatif au renouvellement du capital autorisé, décrivant les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé et fixant les objectifs à cet égard.
Comme il s'agit d'une simple prise de connaissance, aucune proposition de décision n'est reprise à l'agenda.
1.2 Proposition de renouveler le pouvoir existant concernant le capital autorisé et de le remplacer par l'octroi d'un nouveau pouvoir étendu au conseil d'administration d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois dans les conditions fixées dans le rapport mentionné ci-dessus et de modifier en conséquence l'article 6.4 des statuts ( Capital autorisé ) en fonction de la décision adoptée.
(a) Proposition d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital, aux dates et selon les modalités à déterminer par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de :
1) 50 % du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 20 avril [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 11 mai] 2021, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société,
2) 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 20 avril [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 11 mai] 2021, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel,
3) 10% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 20 avril [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 11 mai] 2021, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, étant entendu que le conseil d'administration ne peut augmenter le capital conformément à ce point 3) que dans la mesure où le montant cumulé des augmentations de capital effectuées conformément à ce point sur une période de 12 mois ne dépasse pas 10 % du montant du capital au moment de la décision d'augmentation de capital, et
4) 10 % du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 20 avril [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 11 mai] 2021, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour a. des augmentations de capital par apports en nature, ou b. toute autre forme d'augmentation de capital,
étant entendu que le capital dans le cadre du capital autorisé ne peut jamais être augmenté d'un montant supérieur à celui du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation (en d'autres termes, que la somme des augmentations de capital dans le cadre des autorisations proposées ne peut pas dépasser le montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation).
Explication
Comme indiqué dans le rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 7 :199 CSA, le conseil d'administration propose de renouveler les sous-autorisations existantes 1) et 2) sans modification et de scinder la sous-autorisation 3) (autorisation d'augmenter le capital par (i) apports en nature, (ii) apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou (iii) toute autre forme d'augmentation de capital) en deux sous-autorisations distinctes.
Ainsi, pour la période pour laquelle l'autorisation est accordée et dans les limites des sous-autorisations proposées, la Société pourra simultanément élargir son portefeuille immobilier par apport de biens immobiliers à son capital, ainsi que réagir rapidement aux fluctuations des marchés des capitaux et, le cas échéant, de renforcer rapidement et efficacement ses capitaux propres (entre autres en vue de réduire le taux d'endettement (légalement limité à 65 %)) en augmentant son capital par apport en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible (notamment par le accelerated bookbuilding (placement privé accéléré avec constitution d'un livre d'ordres)), sans que l'utilisation d'un sous-autorisation n'affecte l'autre.
(b) Si la proposition visée au point 1.2 (a) n'est pas approuvée, proposition d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital, aux dates et selon les modalités à déterminer par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de :
1) 50 % du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 20 avril [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 11 mai] 2021, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société,
2) 50 % du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 20 avril [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 11 mai] 2021, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, et
3) 10 % du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 20 avril [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 11 mai] 2021, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour a. des augmentations de capital par apports en nature, b. des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou c. toute autre forme d'augmentation de capital,
étant entendu que le capital dans le cadre du capital autorisé ne peut jamais être augmenté d'un montant supérieur à celui du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation (en d'autres termes, que la somme des augmentations de capital dans le cadre des autorisations proposées ne peut pas dépasser le montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation).
Explication
Il s'agit d'un simple renouvellement de l'autorisation existante, sans modifications.
Ces pouvoirs proposés seront accordés pour une durée de cinq ans à compter de la publication de la décision de l'assemblée générale extraordinaire approuvant les pouvoirs proposés aux annexes du Moniteur belge. A partir de cette date, les pouvoirs existants accordés par l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2020, prendront fin et les pouvoirs proposés les remplaceront. ÷ toutes fins utiles, si les pouvoirs proposés ne sont pas approuvés, les pouvoirs existants continueront à s'appliquer.
La FSMA a approuvé les modifications proposées aux statuts. Cette proposition est soumise à une majorité spéciale d'au moins trois quarts des votes exprimés.
2. POUVOIRS SPÉCIAUX N COORDINATION DES STATUTS
Proposition d'octroyer au notaire instrumentant tous les pouvoirs pour procéder au dépôt et à la publication de l'acte ainsi qu'à la coordination des statuts en fonction des décisions à prendre.
Information pour les actionnaires
I. Approbation des propositions à l'ordre du jour
L'assemblée générale du 20 avril 2021, n'ayant pas recueilli le quorum de présence légalement requis, cette assemblée générale pourra statuer sur toutes les propositions visées ci-dessus, quel que soit le nombre de titres présents ou représentés.
La proposition de modification aux statuts mentionnée sous le point 1 de l'ordre du jour peut être adoptée si elle réunisse les trois quarts des votes exprimés à l'assemblée. La proposition sous le point 2 de l'ordre du jour peut être adoptée à la majorité simple. Dans les deux cas, les abstentions ne sont pas comptées dans le numérateur ni dans le dénominateur.
II. Conditions d'admission
Pour assister et voter à l'assemblée générale du 11 mai 2021, ou s'y faire représenter, les actionnaires doivent respecter les deux conditions suivantes, conformément à l'article 20 des statuts :
1. Enregistrement des actions au nom de l'actionnaire
La Société doit pouvoir déterminer, sur la base de preuves soumises en application de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessous, que l'actionnaire détenait au 27 avril 2021, à minuit (24 :00 CET) (la date d'enregistrement ) le nombre d'actions pour lesquelles l'actionnaire a l'intention de participer à l'assemblée générale du 11 mai 2021, ou de s'y faire représenter. Seules les personnes qui sont actionnaires à la date d'enregistrement ont le droit de participer et de voter à l'assemblée générale du 11 mai 2021, ou de s'y faire représenter, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par ces personnes au jour de l'assemblée générale.
La procédure d'enregistrement se déroule comme suit :
Pour les détenteurs d'actions nominatives, l'enregistrement du nombre d'actions pour lesquelles ils ont l'intention de participer à l'assemblée générale au registre des actions de la Société à la date d'enregistrement est suffisant. Dans la notification visée au point II.2 ci-après, ces actionnaires peuvent notifier s'ils souhaitent participer à l'assemblée générale avec moins d'actions que celles inscrites dans le registre des actions de la Société.
Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent demander une attestation à leur(s) teneur(s) de compte(s) agréé(s) ou organisme de liquidation qui détient le(s) compte(s) sur le(s)quel(s) leur(s) titres dématérialisés se trouvent. Cette attestation doit certifier le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.
2. Notification de participation à l'assemblée générale
En outre, les détenteurs d'actions nominatives et d'actions dématérialisées qui ont l'intention d'assister à l'assemblée générale du 11 mai 2021, ou de s'y faire représenter, doivent notifier cette intention au plus tard le 5 mai 2021, comme suit :
- par lettre ordinaire à la Société (rue Belliard 40, boîte 11, à 1040 Bruxelles); ou
- par e-mail à la Société ([email protected]); ou
- par voie électronique à ABN AMRO Bank SA via www.abnamro.com/evoting (dans le cas d'actions dématérialisées avec l'intervention d'un intermédiaire financier sur instruction de l'actionnaire - via www.abnamro.com/intermediary).
Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent joindre à leur notification l'attestation visée au point II.1. En cas de notification électronique à ABN AMRO Bank SA, le teneur de compte agrée ou l'organisme de liquidation doit fournir cette attestation par voie électronique via www.abnamro.com/intermediary. Dans ce cas, les teneurs des comptes agrées ou les organismes de liquidation sont priés de mentionner les coordonnées complètes des bénéficiaires effectifs concernés afin de pouvoir vérifier la détention des actions à la date d'enregistrement de manière efficace.
III. Participation
1. Virtuel avec possibilité de voter
Les actionnaires peuvent participer à l'assemblée générale et voter pendant l'assemblée via diffusion en direct sur internet.
Participation à la diffusion en direct sur internet se déroule comme suit :
- Chaque actionnaire qui a notifié sa participation conformément au point II.2 ci-avant (que ce soit par le teneur de compte agrée ou l'organisme de liquidation) recevra un e-mail d'ABN AMRO contenant un lien pour se connecter à la plateforme de vote en ligne d'Aedifica via www.abnamro.com/evoting.
- Après un enregistrement réussi et la confirmation de l'enregistrement par une authentification à deux facteurs (au moyen d'une vérification par SMS), l'actionnaire sera automatiquement enregistré à l'assemblée. Une fois inscrit à la diffusion, l'actionnaire recevra une invitation et un rappel pour la diffusion en direct sur internet. Des instructions supplémentaires peuvent être fournies via www.abnamro.com/evoting et/ou la plateforme de vote en ligne d'Aedifica.
Vous pouvez vous connecter pour un accès virtuel à l'assemblée du 11 mai 2021, via www.abnamro.com/evoting à partir de 14 heures (CET) jusqu'au début de l'assemblée générale ordinaire à 15 heures (CET), qui précède l'assemblée générale extraordinaire. Vous devez vous connecter avant 15 heures (CET) et compléter la procédure d'admission pour l'assemblée. L'enregistrement n'est plus possible après ce délai. Si vous souhaitez participer aussi bien à l'assemblée générale ordinaire qu'à l'assemblée générale extraordinaire, vous devez suivre et compléter la procédure d'admission pour les deux assemblées séparément avant 15 heures (CET), en agissant pour chacune des assemblées via un onglet séparé que vous laissez ouvert simultanément. Après l'assemblée générale ordinaire (démarrée dans un onglet), l'assemblée générale extraordinaire démarrera automatiquement et sans aucune interruption (dans l'autre onglet). Vous ne devez pas vous reconnecter pour l'assemblée générale extraordinaire.
Les exigences minimales pour les appareils et systèmes pouvant être utilisés pour la participation virtuelle ainsi qu'un résumé des questions et réponses relatives au voter en ligne sont disponibles sur https ://aedifica.eu/fr/investisseurs/informations-actionnaires/.
La participation virtuelle comporte certains risques tels que décrits dans la politique d'Aedifica concernant l'assemblée générale virtuelle des actionnaires. Si vous souhaitez éviter de tels risques, vous devez choisir d'exercer votre vote par procuration (électronique) à la Société ou par vote par correspondance.
2. Vote par correspondance
Conformément à l'article 22 des statuts, les actionnaires peuvent voter par correspondance. Le vote doit être exprimé sur le formulaire de vote établi par la Société et mis à disposition sur le site internet de la Société (https://aedifica.eu/fr/investisseurs/informations-actionnaires/). Les actionnaires sont invités à suivre les instructions indiquées sur le formulaire de vote. Le formulaire de vote doit être valablement signé par l'actionnaire. En outre, les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance devront suivre la procédure d'enregistrement et de notification décrite au point II ci-dessus. Le formulaire de vote doit être envoyé à la Société par lettre ordinaire (à rue Belliard 40, boîte 11, 1040 Bruxelles), ou par e-mail (à [email protected]). Le formulaire de vote doit parvenir à la Société au plus tard le 5 mai 2021.
Le formulaire de vote valablement rempli et signé qui a été soumis dans le cadre de l'assemblée générale du 20 avril 2021, vaut également pour l'assemblée générale du 11 mai 2021, à condition que les formalités requises pour l'enregistrement et la notification de participation à l'assemblée générale du 11 mai 2021, soient accomplies en temps utile.
3. Procuration
Tout actionnaire qui s'est conformé à la procédure d'enregistrement et de notification décrite au point II ci-avant, peut se faire représenter à l'assemblée générale par la Société. Tout mandataire doit être désigné en utilisant le formulaire de procuration établi par la Société et mis à disposition sur le site internet de la Société (https://aedifica.eu/fr/investisseurs/informations-actionnaires/). En tenant compte de la situation exceptionnelle de Covid-19, les actionnaires qui souhaitent voter par procuration sont tenus de donner une procuration au secrétaire de la Société ou toute autre personne désignée par la Société en cas d'empêchement. (Une copie du) formulaire de procuration original signé doit parvenir à la Société au plus tard le 5 mai 2021, par lettre ordinaire (à rue Belliard 40, boîte 11, à 1040 Bruxelles), ou par e-mail (à [email protected]).
En outre, une procuration électronique est disponible pour les actionnaires qui se sont enregistrés électroniquement, en utilisant la plateforme d'ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting) où l'actionnaire peut donner une procuration avec instruction de vote à la Société au moyen d'un formulaire électronique. La procuration électronique doit être reçue par ABN AMRO Bank SA, au plus tard le 5 mai 2021.
Le formulaire de procuration (papier ou électronique) valablement rempli et signé dans le cadre de l'assemblée générale du 20 avril 2021, vaut également pour l'assemblée générale du 11 mai 2021, à condition que les formalités requises pour l'enregistrement et la notification de participation à l'assemblée générale du 11 mai 2021, soient accomplies en temps utile.
Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre.
IV. Questions par écrit
Les actionnaires peuvent poser des questions par écrit aux administrateurs de la Société au sujet de leur rapport et des points portés à l'ordre du jour de cette assemblée. Ces questions doivent parvenir à la Société au plus tard le 5 mai 2021, par lettre ordinaire (à rue Belliard 40, boîte 11, à 1040 Bruxelles), ou par e-mail (à [email protected]). Des informations plus détaillées sont disponibles sur le site internet de la Société : https://aedifica.eu/fr/investisseurs/informations-actionnaires/. Les actionnaires participant à l'assemblée générale par diffusion en direct ont également la possibilité de poser des questions pendant l'assemblée générale extraordinaire, comme décrit dans la politique d'Aedifica sur l'assemblée générale virtuelle des actionnaires.
V. La mise à disposition des documents
Tous les documents concernant l'assemblée générale que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être obtenus par les actionnaires au siège de la Société (rue Belliard 40, boîte 11, à 1040 Bruxelles) pendant les heures normales d'ouverture des bureaux. Ces informations sont également disponibles sur https://aedifica.eu/fr/investisseurs/informations-actionnaires/ et sur la plateforme d'ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting).
VI. Protection des données
La Société est responsable du traitement des données à caractère personnel reçues des détenteurs de titres et des mandataires dans le cadre de l'assemblée générale extraordinaire, conformément à la législation applicable sur la protection des données. Le traitement de ces données à caractère personnel est effectué sur la base de la nécessité pour l'exécution de la convention de la Société ou d'une obligation légale incombant à la Société, quelle que soit la base applicable. Le traitement a lieu pour l'analyse et l'administration de la procédure de présence et de vote relative à l'assemblée générale extraordinaire et ce, conformément à la législation applicable et à la Politique de protection de la vie privée de la Société. Ces données à caractère personnel seront transférées à ABN AMRO Bank SA, et ses partenaires afin de fournir une assistance dans l'organisation de l'assemblée générale extraordinaire, la gestion de la procédure de présence et de vote, et pour l'analyse de la composition des participants à l'assemblée. Les données à caractère personnel ne seront pas conservées plus longtemps que nécessaire compte tenu de l'objectif susmentionné et seront par conséquent supprimées conformément à la Politique de protection de la vie privée de la Société.
Les détenteurs de titres et les mandataires peuvent trouver la Politique de protection de la vie privée de la Société sur le site web de la Société. La présente Politique de protection de la vie privée contient des informations détaillées concernant le traitement des données à caractère personnel des détenteurs de titres et des mandataires, entre autres. Les détenteurs de titres et les mandataires ont le droit de consulter, de corriger ou de supprimer leurs données à caractère personnel, de limiter le traitement, de s'opposer au traitement et au droit à la portabilité des données, dans la mesure où ils disposent de ces droits en vertu du droit applicable, ainsi que le droit de déposer une plainte auprès de l'autorité compétente de contrôle des données.
Les détenteurs de titres et les mandataires peuvent exercer leurs droits en ce qui concerne les données à caractère personnel fournies à la Société en contactant le Compliance Officer de la Société à l'adresse [email protected]
Le conseil d'administration.