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CIMESCAUT, société anonyme,
rue du Coucou 37, 7640 ANTOING
Registre des personnes morales : n° 0405.856.611
(la « Société » )
Convocation à l'assemblée générale ordinaire du 19 avril 2014
Le conseil d'administration de Cimescaut S.A. (la Société ) invite les actionnaires de la Société (ou leurs représentants) qui souhaitent participer à l'assemblée générale ordinaire (l' Assemblée ) le mardi 29 avril 2014, à 11 heures, au siège social de la Société, rue du Coucou 37, à 7640 Antoing, pour délibérer et voter sur l'ordre du jour suivant :
1. Présentation du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels statutaires de la Société et du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes consolidés du Groupe Cimescaut concernant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013.
Les rapports de gestion du conseil d'administration ne requièrent pas de vote. Aucune proposition de décision ne doit donc être formulée concernant ce point.
2. Présentation du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires de la Société et du rapport du commissaire sur les comptes consolidés du Groupe Cimescaut concernant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013.
Les rapports du commissaire ne requièrent pas de vote. Aucune proposition de décision ne doit donc être formulée concernant ce point.
3. Présentation des comptes consolidés du Groupe Cimescaut sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.
Les comptes consolidés du Groupe Cimescaut sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2013 ne requièrent pas de vote. Aucune proposition de décision ne doit donc être formulée concernant ce point.
4. Approbation des comptes annuels statutaires de la Société concernant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013, en ce compris l'affectation du résultat 2013.
Proposition de décision : Approuver les comptes annuels statutaires de la Société concernant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013, en ce compris l'affectation du résultat 2013.
5. Décharge aux administrateurs de la Société pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social 2013.
Proposition de décision : Donner décharge, par vote séparé, à chaque administrateur de la Société pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social 2013.
6. Décharge au commissaire de la Société pour l'exercice de son mandant durant l'exercice social 2013.
Proposition de décision : Donner décharge au commissaire de la Société pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social 2013.
7. Proposition de nommer définitivement Messieurs André Jacquemart, Pascal Lesoinne, Laurent Mulders, Franco Costantini et Christophe Huyghebaert, administrateurs ayant été cooptés lors de la réunion du conseil d'administration du 15 janvier 2014, en tant qu'administrateurs de la Société et ce pour un mandat qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2017.
Proposition de décision : Election définitive de Messieurs André Jacquemart, Pascal Lesoinne, Laurent Mulders, Franco Costantini et Christophe Huyghebaert, administrateurs ayant été cooptés lors de la réunion du conseil d'administration du 15 janvier 2014, en tant qu'administrateurs de la Société pour un mandat qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2017.
8. Proposition de renouveler le mandat de la société S.C.S. Artus Conseil, représentée par Madame Béatrice Alié, et de Monsieur Daniel Delmeire, en qualité d'administrateurs indépendants, pour un mandat d'une durée de 1 an.
Proposition de décision : Nomination de la S.C.S. Artus Conseil, représentée par Madame Béatrice Alié, et de Monsieur Daniel Delmeire, en qualité d'administrateurs, pour un mandat de 1 an, et reconnaissance de leur qualité d'administrateurs indépendants, conformément aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code des sociétés.
9. Nomination du commissaire sur proposition du conseil d'administration et du comité d'audit et présentation du conseil d'entreprise conformément à l'article 156 du Code des sociétés
Proposition de décision : Nomination de la société ERNST & YOUNG SCCRL, ayant son siège social situé à 1831 Diegem, De Kleetlaan 2 et représentée par Monsieur P. HEMSCHOOTE pour un mandat de 3 ans en tant que commissaire de la Société et ce, sur proposition du conseil d'administration et du comité d'audit, et sur présentation du conseil d'entreprise de la Société.
Les émoluments du commissaire seront fixés lors de l'assemblée générale.
10. Approbation du rapport de rémunération
Proposition de décision : Approuver le rapport de rémunération concernant l'exercice social 2013, intégré au sein de la déclaration de gouvernance d'entreprise du Groupe Cimescaut, faisant elle-même partie du rapport annuel 2013 du Groupe Cimescaut
11. Divers
Le conseil d'administration prie les actionnaires (ou leur représentant) qui souhaitent participer à l'Assemblée de bien vouloir être présents 45 minutes avant l'heure indiquée - soit à 10 h 15 m - afin de pouvoir procéder à temps aux formalités d'enregistrement.
Le conseil d'administration attire par ailleurs l'attention des actionnaires sur le fait qu'ils ne seront admis et ne pourront voter à l'Assemblée que pour autant qu'ils soient détenteurs à la Date d'Enregistrement du nombre d'actions, pour lesquelles ils ont indiqué leur intention d'exercer leur droit de vote à l'Assemblée et ce, quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent à la date de l'Assemblée.
Cette Date d'Enregistrement est fixée au 15 avril 2014 à minuit (heure belge), conformément à l'article 536, 2 du Code des sociétés.
Participation à l'Assemblée
Principe de l'Enregistrement
Conformément à l'article 536, 2 du Code des sociétés, le droit pour un actionnaire de participer à l'Assemblée et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable de ses actions, au nom de cet actionnaire, à minuit (heure belge) le 15 avril 2014 (la Date d'Enregistrement ), soit par l'inscription des actions nominatives dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par l'inscription des actions dématérialisées dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation pour le nombre d'actions pour lequel l'actionnaire souhaite être inscrit à la Date d'Enregistrement et pour lequel il souhaite prendre part à l'Assemblée. Pour les actions dématérialisées, le teneur de compte agréé ou l'organisme de liquidation établira une attestation à l'attention de l'actionnaire certifiant le nombre d'actions détenu par l'actionnaire à la Date d'Enregistrement et pour lequel il souhaite prendre part à l'Assemblée.
Nous vous prions de bien vouloir tenir compte du fait que l'Enregistrement des actions dématérialisées auprès de l'une de ces institutions financières doit être effectué avant la fermeture de ces institutions à la Date d'Enregistrement.
L'actionnaire doit déposer cette attestation auprès de BNP Paribas Fortis, succursale de Tournai au plus tard le 15 avril 2014.
Confirmation de participation
En outre, les actionnaires qui ont l'intention d'assister à l'Assemblée doivent notifier leur intention de participation à l'Assemblée comme suit :
(i) Les propriétaires d'actions nominatives doivent avoir remis à la Société, dont l'adresse, le numéro de fax et l'adresse e-mail sont mentionnés ci-dessous, au plus tard le 23 avril 2014, leur formulaire de participation signé indiquant leur intention de participer à l'assemblée. Le formulaire de participation peut être obtenu sur le site internet de la Société sous le lien suivant :
http ://www.cimescaut.com/fr/informations-financieres/investisseurs/assemblee-generale/
(ii) Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent notifier leur intention de participer à l'assemblée auprès de BNP Paribas Fortis, succursale de Tournai, au plus tard le 23 avril 2014.
Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la Date d'Enregistrement et qui ont notifié leur intention de participation comme indiqué ci-dessus, sont autorisées à participer et à exercer leur droit de vote lors de l'Assemblée.
Les formalités effectuées par les actionnaires et décrites ci-dessus n'entraîneront pas le blocage des actions. Les actionnaires peuvent donc disposer de leurs actions après la Date d'Enregistrement.
Vote par procuration
Les actionnaires peuvent se faire représenter à l'Assemblée par un mandataire. Les modèles de procurations qui doivent être utilisés pour être représenté à l'Assemblée peuvent être obtenus à l'adresse indiquée ci-dessous ou auprès de BNP Paribas Fortis, succursale de Tournai, et sont également disponibles sur le site internet de la Société, sous lien suivant : http ://www.cimescaut.com/fr/informations-financieres/investisseurs/assemblee-generale/
La désignation d'un mandataire doit être faite par écrit et doit être signée par l'actionnaire.
Les propriétaires d'actions dématérialisées qui ont l'intention de se faire représenter par un mandataire, doivent remettre leur procuration signée le 23 avril 2014 au plus tard, soit à la Société (à l'adresse, numéro de fax et adresse e-mail mentionnés ci-dessous), soit auprès de BNP Paribas Fortis, succursale de Tournai.
Les propriétaires d'actions nominatives doivent remettre leur procuration signée à la Société (à l'adresse, numéro de fax, adresse e-mail mentionnés ci-dessous) au plus tard le 23 avril 2014. Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter à l'assemblée par un mandataire doivent de plus se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation de la participation à l'assemblée, telles que mentionnées ci-avant.
Droit d'amendement de l'ordre du jour et droit d'interpellation
Un ou plusieurs actionnaire(s) représentant au moins 3 % du capital a (ont) le droit de faire inscrire des points à l'ordre du jour de l'Assemblée, mais aussi de déposer des propositions de résolution relatives à des points existants ou nouveaux de l'ordre du jour.
Pour pouvoir exercer ce droit d'amendement de l'ordre du jour, les actionnaires doivent prouver qu'à la date où ils introduisent leur demande, ils possèdent effectivement 3 % du capital social.
Ils doivent également faire enregistrer le nombre d'actions requis à la date d'enregistrement, conformément aux formalités d'enregistrement décrites ci-dessus.
La possession d'actions, à la date de dépôt de la demande, est établie comme suit :
- pour les actions nominatives : par l'enregistrement dans le registre des actions de la Société ;
- pour les actions dématérialisées : à l'aide d'une attestation d'inscription en compte établie par un teneur de compte ou par un organisme de liquidation reconnus ;
÷ chaque demande doit être joint le texte des points d'ordre du jour à ajouter ainsi que celui des propositions de résolution correspondantes, et/ou des propositions de résolution relatives aux points d'ordre du jour existants ou nouveaux.
Les demandes doivent également mentionner l'adresse postale ou l'adresse de messagerie électronique à laquelle la Société pourra envoyer un accusé de réception.
Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour et de dépôt de propositions de résolution doivent être parvenues à la Société au plus tard le lundi 7 avril 2014 à minuit (heure belge).
Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour complété, au plus tard le lundi 14 avril 2014. Simultanément, un modèle adapté de procuration sera publié sur le site internet. Toutes les procurations déjà transmises resteront toutefois valables pour les points de l'ordre du jour qui y sont mentionnés.
Le conseil d'administration a satisfait à l'obligation visée au paragraphe précédent en publiant le présent ordre du jour modifié.
En outre, tout actionnaire a également le droit de poser aux administrateurs, avant l'Assemblée, des questions écrites relatives aux points de l'ordre du jour et à leur rapport, ainsi que le cas échéant au commissaire à propos de son rapport;il lui est également loisible de poser oralement des questions, pendant l'Assemblée, sur les points de l'ordre du jour ou sur les rapports.
Les questions posées par écrit ne recevront une réponse que si l'actionnaire en question a bien rempli les formalités d'enregistrement (au plus tard à la date d'enregistrement), ainsi que les formalités de notification de son intention de participer à l'Assemblée (pour le mercredi 23 avril 2014 au plus tard), pour autant que la question écrite soit parvenue à la Société au plus tard le mercredi 23 avril 2014.
Les questions valablement adressées à la Sociétés seront présentées pendant une séance de questions et de réponses, par le conseil d'administration ou le commissaire de la Société, le cas échéant. Les questions d'un actionnaire seront uniquement prises en considération si celui-ci a respecté toutes les formalités d'administration pour assister à l'assemblée générale.
Les actionnaires qui satisfont aux conditions précitées peuvent adresser leurs demandes relatives à leur droit d'amendement de l'ordre du jour et à leur droit d'interpellation à l'adresse postale, à l'adresse de messagerie électronique ou au numéro de fax mentionnés sur le présent ordre du jour modifié (cf. rubrique Information pratique et communications à la Société).
Identification et pouvoirs de représentation
Pour avoir accès à l'Assemblée, les personnes physiques qui entendent y participer en qualité de propriétaire de titres, de mandataire ou de représentant d'une personne morale devront pouvoir justifier de leur identité, et les représentants de personnes morales devront remettre les documents établissant leur qualité de représentant ou de mandataires spéciaux. Il sera procédé à ces vérifications immédiatement avant le début de l'Assemblée.
Mise à disposition des documents
Le rapport annuel et les documents que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires sont disponibles sur le site internet de la Société (www.cimescaut.com, rubrique Informations Financières ), en ce compris le formulaire de désignation d'un mandataire.
Les actionnaires de la Société peuvent également prendre connaissance de tous les documents que la loi requiert de mettre à leur disposition, les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux au siège social de la Société.
Informations pratiques et communications à la Société
Les questions écrites préalables concernant les sujets à l'ordre du jour, les requêtes visant à modifier l'ordre du jour de l'Assemblée, les formulaires de vote par correspondance, les formulaires de désignation de mandataires, toute attestation et tout autre document qui doit être communiqué à la Société conformément à la convocation à l'Assemblée doivent exclusivement être adressés à Monsieur Franco Costantini, administrateur-délégué de Cimescaut SA, rue du Coucou 37 à 7640 Antoing, tél +32 (0) 69 44 67 50, fax + 32 (0) 69 44 67 89 ou [email protected]) selon les modalités spécifiées dans la convocation.
Pour le conseil d'administration, André Jacquemart.