Décision anticipée n° 700.419 dd. 29.01.2008

700.419

Décision anticipée n° 700.419 dd. 29.01.2008

   Impôt des sociétés
   Fusion de sociétés
   Fusion fiscalement neutre

Résumé

La fusion de deux sociétés qui appartiennent à un même groupe international avec des activités similaires, répond à des besoins légitimes de caractère financier ou économique au sens de l'article 211, §1, deuxième alinéa, 3°, CIR 92.

La décision est publiée uniquement dans la langue dans laquelle la demande a été introduite.

I. Voorwerp van de aanvraag

1. De aanvraag strekt ertoe te vernemen of de fusie door overneming van de NV B door de NV A beantwoordt aan rechtmatige financiële of economische behoeften in de zin van artikel 211, §1, tweede lid, 3°, van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 (WIB 92).

II. Beslissing

2. De fusie beantwoordt aan rechtmatige financiële of economische behoeften in de zin van artikel 211, §1, tweede lid, 3°, WIB 92 gelet op de volgende overwegingen :

2.1. De buitenlandse beursgenoteerde X groep, waartoe de NV A behoort, heeft in 2006 de buitenlandse Y groep, waartoe de NV B behoorde, overgenomen met het doel om een leidende Europese onderneming te worden.

2.2. De geplande fusie door overneming van de NV B door de NV A kadert binnen een internationale herstructurering die ertoe strekt de overgenomen Y groep te integreren in de bestaande structuur van de X groep, die is onderverdeeld in 3 pijlers, zijnde sector V, W en Q.

2.3. De NV A is actief in de sector V en is een rechtstreekse dochtervennootschap van de buitenlandse vennootschap F. De overgenomen Y groep is in België actief zowel op het vlak van sector V (middels de NV B) als in de sector W (middels de NV B en haar dochtervennootschappen NV C, NV D en de NV E).

2.4. De activiteiten in de sector W van de Y groep werden in België reeds overgebracht naar de afdeling W van de X groep enerzijds door de verkoop van de activiteiten W van de NV B aan de NV C en anderzijds door de verkoop van de aandelen van de NV C, NV D en NV E door de NV B aan de buitenlandse vennootschap G. Ingevolge deze overdracht is de NV B nog uitsluitend actief in de sector V en heeft zij bijgevolg gelijkaardige activiteiten als de NV A. Voorafgaandelijk aan de fusie door overneming van de NV B door de NV A werden de aandelen van de NV B door de buitenlandse moedervennootschap overgedragen aan de vennootschap F, zodat de NV A en de NV B op het ogenblik van de fusie dezelfde moedervennootschap hebben. De aanvrager heeft aangetoond dat gelijkaardige verrichtingen in het buitenland hebben plaatsgevonden.

2.5. De fusie zal tot gevolg hebben dat de X groep in de sector V in België met één enkele vennootschap zal kunnen optreden en slechts één strategie zal kunnen hanteren ten aanzien van inzonderheid het personeel, de leveranciers en de klanten. Door deze integratie zal er een centralisatie plaatsvinden van het bestuur, de administratie en de boekhouding alsook van de overige overheaddiensten.

2.6. Sinds begin 2006 wordt de operationele leiding in België reeds grotendeels waargenomen door de NV A, zodat de fusie erop gericht is het reeds aan de gang zijnde integratieproces ook op het juridische vlak te verwezenlijken. Door de samenvoeging van de in beide vennootschappen aanwezige middelen op het vlak van personeel, materialen en capaciteit zullen deze middelen efficiënter kunnen worden ingezet en zal er een schaalvergroting tot stand worden gebracht, hetgeen de markt- en concurrentiepositie en de onderhandelingspositie naar derden toe zal versterken en moet toelaten om grotere Europese en mondiale klanten aan te trekken.

2.7. Door de juridische en operationele samensmelting van de activiteiten ontstaat er een aanzienlijk betere uitgangspositie ten aanzien van de financiële instellingen met het oog op het verkrijgen van gunstige kredietvoorwaarden, hetgeen van belang is voor de verdere uitbouw van de activiteiten in België.

2.8. De aanvrager heeft bevestigd dat alle vestigingen van de NV B zullen behouden blijven met uitzondering van de vestiging te B en M waarvan de activiteiten en de werknemers zullen worden overgebracht naar de vestigingen te P of A respectievelijk R. De aanvrager heeft verklaard dat, behoudens een beperkt banenverlies wegens overlapping van bepaalde functies, de tewerkstelling zal worden behouden en in de toekomst mogelijks zal worden uitgebreid.