Pas de titre

Nyrstar
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Maatschappelijke zetel : Zinkstraat 1, 2490 Balen, België
Ondernemingsnummer : 0888.728.945
UITNODIGING
buitengewone algemene vergaderingte houden op vrijdag
16 november 2018, om 10 u. 30 m.
De houders van effecten uitgegeven door Nyrstar NV (de Vennootschap ) worden uitgenodigd om een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap bij te wonen.
ALGEMENE INFORMATIE
Datum, uur en locatie : De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering zal plaatsvinden op vrijdag 16 november 2018, om 10 u. 30 m. te Louizalaan 149, 1050 Brussel, België, 11 ^e verdieping, of op een andere plaats die aldaar op dat moment zal worden bekendgemaakt. Er is geen quorumvereiste voor punt 1 op de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. Er is wel een quorumvereiste voor punt 2 op de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. Indien het quorum voor punt 2 op de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering niet wordt bereikt, zal een tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering worden gehouden voor dit agendapunt op donderdag 13 december 2018, tenzij, in voorkomend geval, anders wordt beslist namens de Raad van Bestuur.
Opening van de deuren : Om het opstellen van de aanwezigheidslijst op de datum van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering te vergemakkelijken, worden de aandeelhouders en hun vertegenwoordigers uitgenodigd om zich te registreren vanaf 9 u. 30 m.
Agenda
Agenda en voorstellen tot besluit : De agenda en voorstellen tot besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt :
1. Goedkeuring overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen in verband met de herfinanciering van de zink vooruitbetalingsregeling afgesloten met Politus op 24 april 2018
Voorstel tot besluit : De algemene aandeelhoudersvergadering neemt kennis van de zink vooruitbetalingsregeling aangegaan door de Vennootschap en Nyrstar Sales & Marketing AG ( NSM , een volledige dochtervennootschap van de Vennootschap) met Politus B.V. ( Politus ) op 24 april 2018 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) en van de bijhorende documentatie, met inbegrip van een prepayment agreement afgesloten tussen NSM en Politus (de Prepayment Agreement ), een facility agreement afgesloten tussen Politus als kredietnemer (borrower), de daarin vernoemde partijen als kredietverleners (original lenders) en Deutsche Bank AG, Amsterdam Branch als arranger, agent en security agent (de Facility Agreement ), een koop-verkoop overeenkomst (purchase contract) tussen NSM als verkoper en Politus als koper (het Export Contract ), een koop-verkoop overeenkomst (purchase contract) door Politus als verkoper (het Sales Contract ), een commerciële agentuursovereenkomst (deed in respect of the provision of agency services) tussen onder meer Politus en NSM (het Agency Contract ) en een garantie en schadeloosstelling door de Vennootschap (parent company guarantee) gegeven met betrekking tot de verplichtingen van NSM onder de Prepayment Agreement (de Garantie , en de Prepayment Agreement, de Facility Agreement, het Export Contract, het Sales Contract, het Agency Contract en de Garantie gezamenlijk genoemd de Transactiedocumenten ). Voor zoveel als nodig keurt de algemene aandeelhoudersvergadering alle clausules goed van de Prepayment Agreement en de andere Transactiedocumenten die onderworpen zijn of zouden kunnen zijn aan de bepalingen van artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen waaronder, maar niet beperkt tot : artikel 5.2 van de Prepayment Agreement, en artikel 8.2 van de Facility Agreement samen gelezen met artikel 23.4 van de Facility Agreement in combinatie met artikel 5.3 van de Prepayment Agreement, en alle andere bepalingen van de Transactiedocumenten die vallen of geacht zouden kunnen worden te vallen binnen het toepassingsgebied van artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen (dat betrekking heeft op het toekennen van rechten aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend). De algemene aandeelhoudersvergadering kent voorts een bijzondere volmacht toe aan elke bestuurder van de Vennootschap en aan de Company Secretary, alleen handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om met betrekking tot dit besluit de formaliteiten vereist door artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen te vervullen.
2. Wijziging van artikel 23 van de statuten van de Vennootschap
Voorstel tot besluit : De algemene aandeelhoudersvergadering besluit tot wijziging en herformulering van de derde zin van artikel 23 van de statuten van de Vennootschap als volgt : Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de laatste dinsdag van april, om 10 u. 30 m., in België, op de plaats aangeduid in de oproeping.
Quorum : Er is geen quorumvereiste voor de beraadslaging en stemming over punt 1 waarnaar wordt verwezen in de bovenstaande agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen dient een quorum van ten minste 50 % van de uitstaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd te zijn op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering voor de beraadslaging en stemming over punt 2 waarnaar wordt verwezen in de bovenstaande agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. Indien dit quorum niet wordt bereikt, zal een tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering worden bijeengeroepen voor dit agendapunt, tenzij, in voorkomend geval, anders wordt beslist namens de Raad van Bestuur, en het quorumvereiste zal niet van toepassing zijn op de tweede vergadering.
Stemming en meerderheid : Onder voorbehoud van de toepasselijke wettelijke bepalingen, zal elk aandeel één stem hebben. Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving, zal het voorgestelde besluit waarnaar wordt verwezen in punt 1 van de bovenstaande agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering zijn aangenomen indien het wordt goedgekeurd met een gewone meerderheid van de geldig door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen. Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving, zal het voorgestelde besluit waarnaar wordt verwezen in punt 2 van de bovenstaande agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering zijn aangenomen indien het wordt goedgekeurd met een meerderheid van 75 % van de geldig door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen. Overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van Vennootschappen mogen de houders van obligaties de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
DEELNAME AAN DE VERGADERING
Inleiding : Houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap die de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap wensen bij te wonen, dienen rekening te houden met de hieronder beschreven formaliteiten en procedures.
Registratiedatum : De registratiedatum voor de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering is vrijdag 2 november 2018 om middernacht (24 uur, Centraal Europese Tijd). Alleen de personen die houders zijn van effecten uitgegeven door de Vennootschap op vrijdag 2 november 2018 om middernacht (24 uur, Centraal Europese Tijd) zullen gerechtigd zijn om deel te nemen aan en, in voorkomend geval, te stemmen op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. Enkel de houders van aandelen zijn gerechtigd te stemmen. De houders van obligaties kunnen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem. Zowel de houders van aandelen als de houders van obligaties moeten de formaliteiten naleven zoals beschreven in Deelname aan de vergadering .
Deelname aan de vergadering : Om aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering te kunnen deelnemen, moet een houder van effecten uitgegeven door de Vennootschap aan twee voorwaarden voldoen : (a) geregistreerd zijn als houder van effecten op de registratiedatum en (b) hiervan kennis geven aan de Vennootschap, zoals hierna uiteengezet.
(a) Registratie : Ten eerste, het recht voor een houder van effecten om deel te nemen aan en, indien toepasselijk, te stemmen op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering wordt enkel verleend op grond van de registratie van de betrokken effecten, op de voormelde registratiedatum om middernacht, door inschrijving in het toepasselijke register op naam van de betrokken effecten (voor effecten op naam) of op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of de relevante vereffeningsinstelling voor de betrokken effecten (voor gedematerialiseerde effecten of effecten in girale vorm).
(b) Kennisgeving : Ten tweede, om tot de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering te kunnen worden toegelaten, moeten de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap, de Vennootschap of KBC Bank kennis geven dat zij wensen deel te nemen aan de vergadering. De houders van effecten die zulke kennisgeving wensen te doen, kunnen gebruik maken van het kennisgevingsformulier dat beschikbaar is op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (www.nyrstar.com). De kennisgeving moet de Vennootschap bereiken per post op de maatschappelijke zetel (Zinkstraat 1, 2490 Balen, België, ter attentie van Virginie Lietaer, Company Secretary) of per e-mail aan [email protected] ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op zaterdag 10 november 2018. De kennisgeving aan KBC Bank kan worden gedaan aan het loket van KBC Bank vóór of ten laatste op zaterdag 10 november 2018. Houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap moeten er echter rekening mee houden dat het loket van KBC Bank gesloten kan zijn op zaterdag 10 november 2018. Voor de houders van gedematerialiseerde effecten of effecten in girale vorm dient de kennisgeving een attest te bevatten dat het aantal effecten bevestigt dat op hun naam was ingeschreven op de registratiedatum. Het attest kan door de houder van de gedematerialiseerde effecten of effecten in girale vorm worden verkregen bij een erkende rekeninghouder of de relevante vereffeningsinstelling voor de betrokken effecten.
Stemmen per brief : De aandeelhouders kunnen stemmen per brief overeenkomstig artikel 28 van de statuten van de Vennootschap. De stemming per brief moet gebeuren door middel van het daartoe door de Vennootschap opgestelde formulier. Het formulier voor de stemming per brief is beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (www.nyrstar.com). Het formulier voor de stemming per brief dient schriftelijk of elektronisch te worden ondertekend. De elektronische handtekening dient een gekwalificeerde elektronische handtekening te zijn in de zin van Verordening (EU) Nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van Richtlijn 1999/93/EG, of een elektronische handtekening in overeenstemming met de voorwaarden uiteengezet in artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek. Het ondertekende formulier voor de stemming per brief moet de Vennootschap bereiken per post op de maatschappelijke zetel (Zinkstraat 1, 2490 Balen, België, ter attentie van Virginie Lietaer, Company Secretary) of per e-mail aan [email protected] ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op zaterdag 10 november 2018. Een aandeelhouder die wenst te stemmen per brief moet in elk geval de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergadering, zoals beschreven in Deelname aan de vergadering .
Vertegenwoordiging per volmacht : Houders van effecten kunnen de vergadering bijwonen en stemmen, indien toepasselijk, door een volmachthouder. De volmachtformulieren zijn beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (www.nyrstar.com). Het volmachtformulier dient schriftelijk of elektronisch te worden ondertekend. De elektronische handtekening moet aan dezelfde vereisten voldoen als de elektronische handtekening voor de stemming per brief (zie ook Stemmen per brief ). Ondertekende volmachten moeten de Vennootschap per post bereiken op de maatschappelijke zetel (Zinkstraat 1, 2490 Balen, België, ter attentie van Virginie Lietaer, Company Secretary) of per e-mail aan [email protected] ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op zaterdag 10 november 2018. De aanwijzing van een volmachthouder dient te gebeuren conform de ter zake geldende Belgische wetgeving, met inbegrip van die inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register. Houders van effecten die per volmacht vertegenwoordigd wensen te worden, moeten in elk geval de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergadering, zoals beschreven in Deelname aan de vergadering .
Wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluit : Aandeelhouders die alleen of samen met andere aandeelhouders ten minste 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om bijkomende punten op de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering te plaatsen en om voorstellen tot besluit in te dienen in verband met punten die in de agenda opgenomen waren of opgenomen moeten worden. Indien het vereiste quorum voor punt 2 van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering niet wordt bereikt en een tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering wordt bijeengeroepen om over zulk punt te beraadslagen en te stemmen, geldt dit recht niet met betrekking tot de agenda van de tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. Aandeelhouders die dit recht wensen uit te oefenen moeten op de datum van hun verzoek bewijzen dat zij ten minste 3 % van de uitstaande aandelen bezitten. Voor gedematerialiseerde aandelen dient dit bewijs gebaseerd te zijn op een attest opgesteld door de relevante vereffeningsinstelling voor de betrokken aandelen, of door een erkend rekeninghouder, dat het aantal aandelen bevestigt dat op naam van de betrokken aandeelhouders is ingeschreven en, voor aandelen op naam, op een certificaat van inschrijving van de betrokken aandelen in het register van aandelen op naam van de Vennootschap. Bovendien moet de betrokken aandeelhouder in elk geval de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergadering, zoals beschreven in Deelname aan de vergadering , met ten minste 3 % van de uitstaande aandelen. Een verzoek om bijkomende punten op de agenda te plaatsen en/of om voorstellen tot besluit in te dienen moet schriftelijk ingediend worden, en moet, ingeval van een bijkomend agendapunt, de tekst van het betrokken agendapunt bevatten en, ingeval van een voorstel tot besluit, de tekst van het voorstel tot besluit. Het verzoek dient ook het post- of e-mailadres te bevatten waarnaar de Vennootschap de bevestiging van ontvangst van het verzoek dient op te sturen. Het verzoek moet de Vennootschap bereiken per post op de maatschappelijke zetel (Zinkstraat 1, 2490 Balen, België, ter attentie van Virginie Lietaer, Company Secretary) of per e-mail aan [email protected] ten laatste op de tweeëntwintigste kalenderdag vóór de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op donderdag 25 oktober 2018. Ingeval van wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluit zoals voormeld, zal de Vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met, in voorkomend geval, bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit ten laatste op de vijftiende kalenderdag vóór de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op donderdag 1 november 2018. Bovendien zal de Vennootschap gewijzigde formulieren ter beschikking stellen voor de stemming per brief en stemming bij volmacht. Volmachten en stemmen per brief die de Vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda blijven geldig voor de agendapunten waarop de volmachten en stemmen per brief betrekking hebben, evenwel onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in de volmachtformulieren en de formulieren voor de stemming per brief.
Vraagrecht : Elke aandeelhouder heeft het recht om vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris met betrekking tot punten op de agenda van een algemene aandeelhoudersvergadering. Vragen kunnen tijdens de vergadering worden gesteld of kunnen voorafgaand aan de vergadering schriftelijk worden ingediend. Schriftelijke vragen moeten de Vennootschap bereiken per post op de maatschappelijke zetel (Zinkstraat 1, 2490 Balen, België, ter attentie van Virginie Lietaer, Company Secretary) of per e-mail aan [email protected] ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op zaterdag 10 november 2018. Schriftelijke en mondelinge vragen zullen tijdens de vergadering worden beantwoord overeenkomstig de toepasselijke wetgeving. Bovendien, opdat schriftelijke vragen in aanmerking zouden komen, moeten de aandeelhouders die de betrokken schriftelijke vragen indienden de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergadering, zoals beschreven in Deelname aan de vergadering .
Toegang tot de vergaderzaal : De natuurlijke personen die de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering bijwonen in hun hoedanigheid van effectenhouder, volmachthouder of vertegenwoordiger van een rechtspersoon moeten een bewijs van hun identiteit
kunnen voorleggen teneinde toegang te verkrijgen tot de vergaderzaal. Bovendien moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen de documenten overhandigen die hun hoedanigheid als vennootschapsrechtelijke vertegenwoordiger of volmachthouder vaststellen.
GEGEVENSBESCHERMING
De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van persoonsgegevens die zij ontvangt van, of verzamelt over, houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap en volmachthouders in het kader van algemene aandeelhoudersvergaderingen. De verwerking van deze gegevens zal gebeuren ten behoeve van de organisatie en het verloop van de relevante algemene aandeelhoudersvergadering, met inbegrip van de uitnodigingen, registratie, aanwezigheden en stemming, alsook ten behoeve van het aanhouden van lijsten of registers van effectenhouders, en de analyse van de investeerders- en effectenhoudersbasis van de Vennootschap. De gegevens omvatten onder meer identificatiegegevens, het aantal en type van effecten van een houder van effecten uitgegeven door de Vennootschap, volmachten, en steminstructies. Deze gegevens kunnen ook worden overgedragen aan derden met als doel assistentie of dienstverlening aan de Vennootschap in verband met het voorgaande. De verwerking van dergelijke gegevens zal, mutatis mutandis, worden uitgevoerd in overeenstemming met de Privacy & Cookies Policy van de Vennootschap, beschikbaar op de website van de Vennootschap (https ://www.nyrstar.com/en/siteservices/legal-notice). De Vennootschap vestigt de aandacht van de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap en volmachthouders op de beschrijving van de rechten die zij als betrokkenen kunnen hebben, zoals, onder andere, het recht op inzage, het recht op rectificatie en het recht van bezwaar tegen verwerking, dewelke zijn uiteengezet in onderdeel 9 van voormelde Privacy & Cookies Policy. Het een en het ander doet geen afbreuk aan de regels die gelden in verband met de registratie en deelname aan de algemene aandeelhoudersvergadering. Om rechten als betrokkene uit te oefenen en voor alle andere informatie met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens door of namens de Vennootschap, kan met de Vennootschap contact worden opgenomen per e-mail via [email protected].
BESCHIKBARE INFORMATIE
De volgende documentatie is beschikbaar op de website van de Vennootschap (https ://www.nyrstar.com/nl/investors/share-and-bondholder-information/shareholder-meetings) : de oproeping tot de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, een toelichtende nota bij de agenda en voorstellen tot besluit, een nieuwe versie van de agenda en voorstellen tot besluit ingeval van wijzigingen aan de agenda en voorstellen tot besluit, kennisgevingsformulieren voor registratie, de formulieren voor de stemming per brief, en de volmachtformulieren. Voorafgaand aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering kunnen de houders van effecten van de Vennootschap ook gratis een kopie verkrijgen van deze documentatie op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Zinkstraat 1, 2490 Balen, België). De voormelde website vermeldt ook het totaal aantal uitstaande aandelen en stemrechten van de Vennootschap.
Namens de Raad van Bestuur.
DIT DOCUMENT IS GEEN AANBOD TOT VERKOOP OF EEN SOLLICITATIE VAN EEN AANBOD TOT AANKOOP VAN AANDELEN, OBLIGATIES OF ANDERE EFFECTEN VAN NYRSTAR NV. DE INFORMATIE HIERIN VERVAT IS NIET VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE OF DISTRIBUTIE (RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS) IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN, AUSTRALIE, CANADA, JAPAN, ZUID-AFRIKA OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE WAAR DIT ONWETTIG ZOU ZIJN.