Pas de titre

"ION BEAM APPLICATIONS SA",
en abrégé "I.B.A.", société anonyme,
chemin du Cyclotron 3, 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Numéro d'entreprise 0428.750.985 - RPM Nivelles
Les actionnaires sont invités à participer à l'assemblée générale extraordinaire qui se réunira le mercredi 12 mai 2010, à 9 h 30 m, au siège de la société statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les modifications des statuts
et
à l'assemblée générale ordinaire et spéciale qui se réunira le mercredi 12 mai 2010, à 10 heures, à l'Hôtel Mercure, boulevard de Lauzelle 61, 1348 Louvain-la-Neuve, tél. : 010-45 07 51.
Ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire
1. Rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 604, alinéa 2, du Code des sociétés, à propos de sa proposition de renouveler l'autorisation d'augmenter le capital.
2. Proposition de renouveler l'autorisation d'augmenter le capital social accordée par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 14 mai 2008 afin de prévoir que le conseil d'administration soit autorisé, dans les termes de la précédente autorisation et pour une durée de cinq ans à dater de la publication de la délibération de la présente assemblée générale, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de vingt cinq millions d'euros (25.000.000 EUR).
Proposition de supprimer l'autorisation d'augmenter le capital consentie par l'assemblée générale extraordinaire du 14 mai 2008 dans toute la mesure où il n'en n'a pas encore été fait usage par le conseil d'administration, avec effet dès la publication de la décision de renouvellement du capital autorisé.
3. Proposition de renouveler l'habilitation expresse donnée au conseil d'administration d'utiliser le capital autorisé, dans les conditions énoncées à l'article 607 du Code des sociétés, après la réception de la communication faite par la Commission bancaire, financière et des Assurances selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition concernant la société, pour autant que cette réception intervienne dans les trois ans de la tenue de la présente assemblée.
4. Proposition d'adapter le paragraphe ''Capital autorisé'' de l'article 5 des statuts pour tenir compte des décisions adoptées par l'assemblée générale en exécution des propositions visées aux points 2 et 3 de l'ordre du jour.
5. Proposition de renouveler, pour des périodes respectives de trois ans et de cinq ans prenant cours le jour de la publication de la décision de la présente assemblée générale, les autorisations données au conseil d'administration aux alinéas 1 et 2 de l'article 9 des statuts (achat et aliénation d'actions propres).
6. Proposition de remplacer l'article 9 des statuts pour tenir compte du renouvellement des autorisations visées au point précédent de l'ordre du jour, dans les termes suivants :
''Conformément aux articles 620, paragraphe 1 ^er, alinéas 3 et 4, et 622, paragraphe 2, alinéa 2, 2°, du Code des sociétés, le conseil d'administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, dans les limites prévues par la loi et pour une période de trois ans prenant cours le jour de la publication à l'annexe au Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2010 à acquérir, échanger et/ou aliéner en Bourse ou de toute autre manière, des actions propres de la société en vue de lui éviter un dommage grave et imminent.
En outre, conformément aux articles 620, paragraphe 1 ^er, alinéas 1, 1°, et 5, et 622, paragraphe 2, alinéa 2, 1°, du Code des sociétés, le conseil d'administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale,
(i) pour une période de cinq ans prenant cours le jour de la publication à l'annexe au Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2010, à acquérir un maximum de vingt pour cent (20 %) du nombre total d'actions émises par la société, pour une contre-valeur minimale de dix cents (0,10 EUR) et maximale de dix pour cent (10 %) supérieur à la moyenne des dix derniers cours de bourse, et
(ii) à aliéner, à compter de leur inscription au premier marché d'une bourse de valeurs mobilières située dans un État membre de l'Union Européenne ou à un autre marché réglementé au sens de l'article 4 du Code des sociétés, des actions propres acquises en vertu des autorisations conférées par le présent article 9 des statuts.
A titre transitoire, l'article 9 des statuts, tel qu'adopté par l'assemblée générale extraordinaire du 14 mai 2008, reste en vigueur jusqu'à la publication à l'annexe au Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2010 de remplacer ledit article 9 des statuts''.
Ordre du jour de l'assemblee generale ordinaire et spéciale
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire relatifs à l'exercice 2009
Proposition de décision : approbation des comptes annuels en ce compris l'affectation du résultat.
2. Présentation des comptes consolidés, du rapport consolidé de gestion et du rapport consolidé du commissaire pour l'exercice social relatifs à l'exercice 2009.
3. Décharge à donner aux membres du Conseil d'Administration
Proposition de décision : accorder la décharge à l'ensemble des administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice 2009.
4. Décharge à donner au Commissaire
Proposition de décision : accorder la décharge au Commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice 2009.
5. Nomination d'administrateurs
Proposition de décisions :
Sur proposition du Comité de Nomination institué au sein du Conseil, approuver :
La nomination de la SPRL Windi représentée par son gérant Monsieur Yves Windelinckx en qualité d'administrateur indépendant,
Le renouvellement du mandat de l'institut des Radio-éléments représenté par Mme Nicole Destexhe en qualité d'autre administrateur,
La fixation de l'échéance de ces mandats à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012.
Sur proposition des administrateurs-délégués, approuver :
Le renouvellement du Mandat de Monsieur Yves Jongen en qualité d'administrateur interne,
La fixation de l'échéance de son mandat à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012.''
6. Assemblé générale spéciale sur base de l'article 556 du Code des sociétés
Approbation, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, des dispositions du contrat de crédit de euro 50.000.000 conclu le 18 décembre 2009 entre la Banque Européenne d'Investissement et IBA SA (BEI Loan Agreement) pouvant prévoir une exigibilité anticipée en cas de changement de contrôle sur IBA SA.
Proposition de décision :
L'assemblée approuve, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, les dispositions du BEI Loan Agreement pouvant entraîner la survenance d'un "event of default", et l'exigibilité anticipée des crédits, s'il se produit un changement de contrôle sur IBA SA. Cette approbation porte en particulier sur l'article 4.03A(3) du BEI Loan Agreement.
7. Divers
Ce point ne recouvre que des informations à communiquer aux actionnaires et ne donnera lieu à aucune décision.
Les actionnaires nominatifs doivent, pour le mercredi 5 mai 2010 au plus tard, informer par lettre le Conseil d'Administration (courrier à adresser à l'attention de Madame Caroline Hardy (fax 010-47 59 55) de leur intention d'assister à l'assemblée en indiquant le nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.
Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai, déposer auprès de la Banque ING en son siège social, avenue Marnix 24, à 1000 Bruxelles, ou dans l'une de ses succursales ou agences, une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité desdites actions jusqu'à la date de l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemble générale par écrit par un mandataire pourvu que ce dernier soit lui-même actionnaire. Les personnes morales sont toutefois autorisées à se faire représenter par un mandataire non actionnaire.
Tout actionnaire peut voter par correspondance en adressant à la société un formulaire reprenant l'ordre du jour de l'assemblée générale et pour chacun des points de cet ordre du jour, le sens du vote (pour/contre/abstention) qu'il entend émettre.
Ce formulaire doit parvenir à la société au plus tard le vendredi 7 mai 2010, avec l'identité complète de l'actionnaire et l'indication du nombre d'actions pour lesquelles l'actionnaire entend prendre part au vote. Si ces actions sont dématérialisées, le formulaire doit être accompagné de l'attestation de dépôt des titres auprès de la Banque ING.
Les rapports et documents visés au point 1 de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire et aux points 1 et 2 de l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire et spéciale sont à la disposition des actionnaires qui en font la demande, au siège de la société.
Ils sont adressés d'office aux actionnaires nominatifs.
Le conseil d'administration.