Pas de titre

« IMMOBEL »,
rue de la Régence 58, 1000 BRUXELLES
Le conseil d'administration invite les actionnaires d'Immobel à participer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra le mercredi 23 mars 2011, à 9 heures, dans les bureaux d'Immobel, rue de la Régence 58, 1000 Bruxelles.
Nous attirons toutefois l'attention des Actionnaires sur le fait que, sur la base des expériences passées, cette Assemblée ne devrait pas réunir le quorum de présence requis - à savoir que 50 % au moins du capital soit représenté - et que donc cette Assemblée ne pourra pas se prononcer valablement.
Les actionnaires en seront officiellement informés le 21 mars 2011 et par conséquent invités à l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui se tiendra effectivement le mercredi 13 avril 2011.
Ordre du jour:
1. Modification de l'article 1 ^er, second alinéa des statuts
Proposition de décision :
L'assemblée générale décide d'apporter une précision en ce qui concerne la dénomination sociale, en particulier l'abréviation `Immobel' sera acceptée comme dénomination sociale complète. Par conséquence, il est proposé de remplacer l'article 1 ^er, second alinéa des statuts par le texte suivant : Elle prend la dénomination Immobel ou Compagnie Immobilière de Belgique ou Immobiliën Vennootschap van België . Ces dénominations peuvent être utilisées séparément.
2. Modification de l'article 3, première phrase des statuts.
Proposition de décision
L'assemblée générale prend connaissance de la décision du conseil d'administration du 10 décembre 2008 concernant le transfert du siège social vers 1000 Bruxelles, rue de la Régence, 58, avec effet au 1 ^er mars 2009, publiée aux annexes du Moniteur belge du 6 janvier 2009, sous les numéros 09002337 et 09002338. Par conséquence, l'assemblée générale propose de remplacer l'article 3, première phrase des statuts par le texte suivant : Le siège de la société est établi à 1000 Bruxelles, rue de la Régence 58.
3. Renouvellement de l'autorisation du conseil d'administration afin d'acquérir des actions propres pour éviter à la société un dommage grave et imminent et modification de l'article 14, deuxième et troisième alinéa des statuts.
Décision de renouveler l'autorisation du conseil d'administration, pour une durée de 3 ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la présente assemblée générale extraordinaire (la dernière autorisation est venue à échéance le 7 décembre 2010), d'acquérir ou d'aliéner des actions de la société lorsque cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent. Cette autorisation est également valable pour l'acquisition ou l'aliénation d'actions de la société par une société filiale directe, selon l'article 627 du Code des sociétés.
Proposition de décision :
L'assemblée générale autorise explicitement le conseil d'administration pour une durée de 3 ans, à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la présente assemblée générale extraordinaire (la dernière autorisation est venue à échéance le 7 décembre 2010), d'acquérir ou d'aliéner des actions de la société lorsque cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent. Par conséquence, il est proposé de remplacer l'article 14, deuxième et troisième alinéa des statuts par le texte suivant : Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 23 mars 2011, le conseil d'administration est autorisé à acquérir et à aliéner des actions de la société lorsque cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est consentie pour une période de trois (3) ans à dater de la publication de cette autorisation aux annexes du Moniteur belge. Cette autorisation est également valable pour l'acquisition ou l'aliénation d'actions de la société par une société filiale directe, selon l'article 627 du Code des sociétés. Le conseil d'administration est autorisé à annuler les actions ainsi acquises par la société, à faire constater cette annulation par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises.
4. Renouvellement de l'autorisation du conseil d'administration afin d'acquérir des actions propres et modification de l'article 14, quatrième alinéa des statuts.
Décision de renouveler l'autorisation du conseil d'administration, pour une durée de 5 ans à dater de la présente assemblée générale extraordinaire (la dernière autorisation est venue à échéance le 19 mai 2009), d'acquérir des actions de la société à concurrence de maximum 20 % des actions émises, à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur à 10 euros ni supérieur de plus de 20 % au cours de clôture le plus élevé des vingt derniers jours de cotation de l'action de la société sur Euronext Bruxelles précédant l'acquisition. Cette autorisation est également valable pour l'acquisition ou l'aliénation d'actions de la société par une société filiale directe, selon l'article 627 du Code des sociétés.
Proposition de décision :
L'assemblée générale autorise explicitement le conseil d'administration pour une durée de 5 ans, à dater de la présente assemblée générale extraordinaire (la dernière autorisation est venue à échéance le 19 mai 2009), d'acquérir des actions de la société à concurrence de maximum 20 % des actions émises, à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur à 10 euros ni supérieur de plus de 20 % au cours de clôture le plus élevé des vingt derniers jours de cotation de l'action de la société sur Euronext Bruxelles précédant l'acquisition. Cette autorisation est également valable pour l'acquisition ou l'aliénation d'actions de la société par une société filiale directe, selon l'article 627 du Code des sociétés. Par conséquence, il est proposé de remplacer l'article 14, quatrième alinéa des statuts par le texte suivant : En outre, par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 23 mars 2011, le conseil d'administration est autorisé à acquérir des actions de la société à concurrence de maximum vingt pourcent (20 %) des actions émises, à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur à dix (10) euros ni supérieur de plus de vingt pour cent (20 %) au cours de clôture le plus élevé des vingt derniers jours de cotation de l'action de la société sur Euronext Bruxelles précédant l'acquisition. Cette autorisation est consentie pour une période de cinq (5) ans à dater de l'assemblée générale extraordinaire du 23 mars 2011. Cette autorisation est également valable pour l'acquisition ou l'aliénation d'actions de la société par une société filiale directe, selon l'article 627 du Code des sociétés. Le conseil d'administration est autorisé à annuler les actions ainsi acquises par la société, à faire constater cette annulation par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises.
5. Ajout d'un nouvel article concernant le comité de rémunération et de nomination conformément à la loi du 6 avril 2010 visant à renforcer le gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées.
Proposition de décision :
L'assemblée générale décide, conformément à la loi du 6 avril 2010 visant à renforcer le gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées, d'ajouter un nouvel article 25 aux statuts (et par conséquence renumérotation des statuts) concernant le comité de rémunération et de nomination établi comme suit : ''Le comité de rémunération et de nomination a pour mission d'assister le conseil d'administration en étant chargé notamment des missions qui lui sont attribuées par la loi et reprises dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise telle qu'arrêtée par le conseil d'administration.
6. Modification de l'article 33, première phrase des statuts
Proposition de décision :
L'assemblée générale décide de modifier la première phrase de l'article 33 en ajoutant les mots ou représentés comme suit : Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions de l'assemblée sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés.
7. Ajout d'un nouvel article général aux statuts
Proposition de décision :
L'assemblée générale décide d'ajouter un nouvel article aux statuts comme suit : Article 40. Les clauses des présents statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et de ses arrêtés d'exécution sont réputées non écrites, la nullité d'un article ou d'une partie d'un article des présents statuts n'ayant aucun effet sur la validité des autres clauses statutaires.
8. Modification des articles 27, 28, 30 et 34 des statuts de la société afin de les mettre en ligne avec le Code des sociétés, tel qu'éventuellement modifié par toute législation transposant, en droit belge, la directive 2007/36/CE du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées.
Proposition de décision :
L'assemblée générale décide, et ce, sous la condition suspensive de l'adoption, de la publication au Moniteur belge et de l'entrée en vigueur de toute législation transposant, en droit belge, la directive 2007/36/CE du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées,
- de remplacer les alinéas 2 à 4 de l'article 27 des statuts par le texte suivant : Le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge) (ci-après, la date d'enregistrement), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, soit par la production des actions au porteur à un intermédiaire financier, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale. L'actionnaire indique à la société sa volonté de participer à l'assemblée générale, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée, tenant compte des formalités mentionnées dans la convocation et en produisant la preuve d'enregistrement lui remise par un intermédiaire financier, un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation.
- de remplacer l'article 28 des statuts par le texte suivant : Tous les actionnaires ayant droit de vote peuvent voter eux-mêmes ou par procuration. Un actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire, sans préjudice des exceptions prévues au Code des sociétés. Le mandataire ne doit pas être actionnaire. La désignation d'un mandataire intervient par écrit et doit être signée par l'actionnaire. Le conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations dans la convocation. La notification de la procuration à la société doit se faire par lettre ordinaire, télécopie ou e-mail, conformément aux modalités arrêtées par le conseil d'administration dans la convocation. La procuration doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée générale. Toute procuration qui parviendrait à la société avant la publication d'un ordre du jour complété conformément à l'article 533ter du Code des sociétés reste valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elle couvre.
- de remplacer les alinéas 1 à 4 l'article 30 des statuts par le texte suivant : L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration ou du/des commissaire(s). Ces convocations sont faites dans les formes et délais prescrits par les articles 533 et suivants du Code des sociétés. Elles contiennent au moins les mentions prévues à l'article 533bis du Code des sociétés.
- d'ajouter une nouvelle phrase au deuxième alinéa de l'article 34 des statuts comme suit : Les procès-verbaux contiennent au moins les mentions prévues à l'article 546 du Code des sociétés et sont publiés sur le site internet de la société dans les quinze jours qui suivent l'assemblée générale.
9. Opération assimilée à une fusion par absorption entre Immobel et Sofipari
9.1. Prise de connaissance et discussion du document mentionné ci-après dont les actionnaires ont pu obtenir gratuitement une copie : le projet de fusion du 7 février 2011 établi par le Conseil d'administration de la société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne "IMMOBEL" et par le Conseil d'administration de la société anonyme "SOCIETE FINANCIERE DE PARTICIPATIONS IMMOBILIERES " en abrégé "SOFIPARI", ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue de la Régence, 58 en application de l'article 719 du Code des sociétés et déposé le 8 février 2011 au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles.
9.2. Approbation du projet de fusion.
Proposition de décision :
L'Assemblée Générale approuve le projet de fusion comme établi le 7 févier 2011 par le Conseil d'administration de la société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne "IMMOBEL" et par le Conseil d'administration de la société anonyme "SOCIETE FINANCIERE DE PARTICIPATIONS IMMOBILIERES " en abrégé "SOFIPARI", ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue de la Régence, 58 et qui a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles le 8 février 2011.
9.3. Absorption par la société "IMMOBEL" de la société "SOFIPARI", par voie d'opération assimilée à une fusion par absorption au sens de l'article 676, 1° du Code des sociétés, et sous les conditions mentionnées au projet de fusion.
Proposition de décision :
L'Assemblée Générale donne par conséquent son accord sur l'opération par laquelle la société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne "IMMOBEL", ci-après nommée "la société absorbante", absorbe par voie de fusion la société anonyme "SOCIETE FINANCIERE DE PARTICIPATIONS IMMOBILIERES " en abrégé "SOFIPARI", ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue de la Régence, 58, ci-après nommée "la société absorbée". Par cette opération, la totalité du patrimoine de la société absorbée, sans exception ni réserve, est transféré à titre universel, à la société absorbante. Toutes les opérations effectuées par la société absorbée à partir du 1 ^er janvier 2011 sont considérées du point de vue comptable avoir été réalisées pour compte de la société absorbante. Il n'existe pas d'actions ou titres privilégiés dans la société absorbée auxquels des droits privilégiés auraient été accordés. Il n'est pas accordé d'avantages spéciaux aux membres de l'organe d'administration des sociétés qui fusionnent. L'assemblée approuve le transfert de propriété du patrimoine de la société absorbée.
10. Opération assimilée à une fusion par absorption entre Immobel et Harmonia
10.1. Prise de connaissance et discussion du document mentionné ci-après dont les actionnaires ont pu obtenir gratuitement une copie : le projet de fusion du 7 févier 2011 et établi par le Conseil d'administration de la société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne "IMMOBEL" et par le Conseil d'administration de la société anonyme "HARMONIA", ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue de la Régence, 58 en application de l'article 719 du Code des sociétés, et déposé le 8 février 2011 au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles.
10.2. Approbation du projet de fusion.
Proposition de décision :
L'Assemblée Générale approuve le projet de fusion comme établi le 7 février 2011 par le Conseil d'administration de la société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne "IMMOBEL" et par le Conseil d'administration de la société anonyme "HARMONIA", ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue de la Régence, 58 et qui a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles le 8 février 2011.
10.3. Absorption par la société "IMMOBEL" de la société "HARMONIA", par voie d'opération assimilée à une fusion par absorption au sens de l'article 676, 1° du Code des sociétés, et sous les conditions mentionnées au projet de fusion.
Proposition de décision :
L'Assemblée Générale donne par conséquent son accord sur l'opération par laquelle la société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne "IMMOBEL", ci-après nommée "la société absorbante", absorbe par voie de fusion la société anonyme "HARMONIA", ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue de la Régence, 58, ci-après nommée "la société absorbée". Par cette opération, la totalité du patrimoine de la société absorbée, sans exception ni réserve, est transférée à titre universel, à la société absorbante. Toutes les opérations effectuées par la société absorbée à partir du 1 ^er janvier 2011 sont considérées du point de vue comptable avoir été réalisées pour compte de la société absorbante. Il n'existe pas d'actions ou titres privilégiés dans la société absorbée auxquels des droits privilégiés auraient été accordés. Il n'est pas accordé d'avantages spéciaux aux membres de l'organe d'administration des sociétés qui fusionnent. L'assemblée approuve le transfert de propriété du patrimoine de la société absorbée.
11. Opération assimilée à une fusion par absorption entre Immobel et Progex
11.1. Prise de connaissance et discussion du document mentionné ci-après dont les actionnaires ont pu obtenir gratuitement une copie : le projet de fusion du 7 février 2011 établi par le Conseil d'administration de la société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne "IMMOBEL" et par le Conseil d'administration de la société anonyme "PROGEX", ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue de la Régence, 58 en application de l'article 719 du Code des sociétés déposé le 8 février 2011 au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles.
11.2. Approbation du projet de fusion.
Proposition de décision :
L'Assemblée Générale approuve le projet de fusion comme établi le 7 février 2011 par le Conseil d'administration de la société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne "IMMOBEL" et par le Conseil d'administration de la société anonyme "PROGEX", ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue de la Régence, 58 et qui a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles le 8 février 2011.
11.3. Absorption par la société "IMMOBEL" de la société "PROGEX", par voie d'opération assimilée à une fusion par absorption au sens de l'article 676, 1° du Code des sociétés, et sous les conditions mentionnées au projet de fusion.
Proposition de décision :
L'Assemblée Générale donne par conséquent son accord sur l'opération par laquelle la société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne "IMMOBEL", ci-après nommée "la société absorbante", absorbe par voie de fusion la société anonyme "PROGEX", ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue de la Régence, 58, ci-après nommée "la société absorbée". Par cette opération, la totalité du patrimoine de la société absorbée, sans exception ni réserve, est transféré à titre universel, à la société absorbante. Toutes les opérations effectuées par la société absorbée à partir du 1 ^er janvier 2011 sont considérées du point de vue comptable avoir été réalisées pour compte de la société absorbante. Il n'existe pas d'actions ou titres privilégiés dans la société absorbée auxquels des droits privilégiés auraient été accordés. Il n'est pas accordé d'avantages spéciaux aux membres de l'organe d'administration des sociétés qui fusionnent. L'assemblée approuve le transfert de propriété du patrimoine de la société absorbée.
12. Approbation, et pour autant que de besoin, ratification des dispostions de l'article 7.3 de la convention de crédit revolving conclue le 9 février 2011 entre la société et Fortis Banque, conformément à l'article 556 du Code des sociétés. Ce contrat prévoit un financement de la société par Fortis Banque et ce, à concurrence d'un montant de maximum 21 MEUR.
Proposition de décision :
`Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale approuve et, pour autant que de besoin, ratifie les dispositions de l'article 7.3 de la convention de crédit revolving conclue le 9 février 2011 entre la société et Fortis Banque.'
13. Pouvoirs au conseil d'administration.
Proposition de décision :
L'assemblée générale confère un pouvoir spécial au conseil d'administration pour l'exécution des décisions prises.
14. Coordination N Pouvoirs.
Proposition de décision :
L'assemblée générale confère à Aurélie Van Ruysevelt ou à Sara Berquin, ayant élu domicile au siège de la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée Berquin Notaires, et/ou à Anne-Marie Spoto ou à Isabelle Claeyssens, ayant élu domicile au siège de la société civile ayant adopté la forme de la société privée à responsabilité limitée Patrick Bioul et Ilse Banmeyer, notaires associés, avec faculté de substitution, tous pouvoirs afin de procéder immédiatement à la coordination du texte des statuts de la société conformément aux décisions de la présente assemblée générale prises à la suite des propositions de décision n° 1 à 7 inclus, de le signer et de le déposer au greffe du Tribunal du Commerce.
L'assemblée générale confère en outre aux personnes précités, tous pouvoirs afin procéder à la coordination du texte des statuts de la société conformément aux décisions de la présente assemblée générale prises à la suite de proposition de décision n° 8, de le signer et de le déposer au greffe du tribunal du commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la matière et ce, dès réalisation de la condition suspensive prévue à la proposition de décision mentionnée ci-dessus. '
15. Pouvoirs.
Proposition de décision :
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à BECI ASBL, ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise 500, représentée par Madame Jocelyne Hincq, avec droit de substitution, afin d'assurer pour ce qui concerne la société les formalités auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et auprès de l'administration de la TVA.
16. Ratification nominations Administrateurs.
Proposition de décision :
Suite aux différentes cooptations intervenues lors de la réunion du Conseil d'Administration du 8 septembre 2010, l'Assemblée Générale décide d'élire définitivement les Administrateurs suivants :
- M. Maciej Dyjas en vue d'achever le mandat de M. Barden Gale, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2014;
- M. Marc Grosman en vue d'achever le mandat de M. Karim Habra prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2014;
- M. Maciej Drozd en vue d'achever le mandat de M. Robert (Chester) Barnes prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013;
- M. Laurent Wasteels en vue d'achever le mandat de M. Thomas Wernink prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2011; et
- M. Marek Modecki en vue d'achever le mandat de M. Christopher Zeuner prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2011.
17. Indépendance des Administrateurs.
Proposition de décision :
Au vu des critères d'indépendance repris dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise, l'Assemblée Générale confirme en qualité d'Administrateurs indépendants au sens des articles 524 et 526ter C. Soc., MM. Marek Modecki et Laurent Wasteels, lesquels répondent à l'ensemble des critères d'indépendance énoncés par lesdites dispositions et aux autres critères d'indépendance adoptés par le Conseil d'Administration.
Modalités de participation
L'article 27 des Statuts détermine les conditions d'admission à l'Assemblée.
Durant cette première Assemblée, conformément à l'expérience des années précédentes, il sera exclusivement constaté que celle-ci ne peut pas se prononcer valablement étant donné que le quorum requis n'aura pas été atteint. Les Actionnaires qui souhaiteraient néanmoins participer à cette première Assemblée sont invités :
- pour les détenteurs d'actions au porteur et d'actions dématérialisées : les dépôts d'actions au porteur ainsi que les attestations établies par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité des actions dématérialisées jusqu'au 23 mars 2011, seront reçus jusqu'au vendredi 18 mars 2011 auprès des guichets des banques suivantes :
- BNP Paribas Fortis;
- ING Belgique;
- KBC Bank;
- Banque Degroof.
Les actionnaires peuvent également déposer leurs actions pour lesquelles ils veulent exercer leur droit de vote au siège social de la Société au plus tard pour cette même date.
- à renvoyer éventuellement pour le 18 mars 2011 une procuration (soit à l'adresse postale, soit à l'adresse électronique [email protected]) s'ils souhaitent néanmoins se faire représenter à l'Assemblée. Un modèle de procuration peut être obtenu sur simple demande auprès du siège social de la Société et peut également être téléchargé sur www.immobel.be/fr, rubrique Investor Relations, suivie de la rubrique Assemblées Générales .
Documents disponibles
Outre la procuration dont mention ci-dessus, sont également disponibles au siège social pour les Actionnaires ainsi que pour tout tiers intéressé :
- les projets de fusion;
- les Comptes Annuels des trois derniers exercices, de chacune des sociétés qui fusionnent;
- les rapports du conseil d'administration et du commissaire des trois derniers exercices.
Le conseil d'administration.