Pas de titre

SICAV BLB Naamloze vennootschap
Koning Albert II-laan 37, 1030 Schaarbeek
Ondernemingsnummer : 0716.687.171
RPR Brussel - Franstalige afdeling
(hierna de Vennootschap)
OPROEPING TOT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 18 MAART 2022, OM 16 UUR
Een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de SICAV BLB NV, een openbare bevek naar Belgisch recht (de Vennootschap), zal worden gehouden op vrijdag 18 maart 2022, om 16 uur, in aanwezigheid van de heer Peter Van Melkebeke, notaris, te Brussel, 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11 (de Buitengewone Algemene Vergadering). Gezien de gezondheidstoestand raadt de raad van bestuur de aandeelhouders ten stelligste aan de Buitengewone Algemene Vergadering niet in persoon bij te wonen en nodigt de aandeelhouders derhalve uit hun rechten bij volmacht uit te oefenen overeenkomstig de hierna uiteengezette modaliteiten.
Agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering
1. Kennisname
De Raad van bestuur heeft beslist om een mechanisme voor het beheer van het liquiditeitsrisico in te voeren, gewoonlijk de Anti-Dilution Levy , genoemd, voorzien in artikel 9 van het Koninklijk besluit van 15 oktober 2018 tot wijziging van het koninklijk besluit van 7 maart 2006 betreffende de uitlening van effecten door bepaalde instellingen voor collectieve belegging, het koninklijk besluit van 10 november 2006 betreffende de boekhouding, de jaarrekening en de periodieke verslagen van bepaalde openbare instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming, het koninklijk besluit van 12 november 2012 betreffende de beheervennootschappen van instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van richtlijn 2009/65/EG, het koninklijk besluit van 12 november 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van richtlijn 2009/65/EG en het koninklijk besluit van 25 februari 2017 betreffende bepaalde institutionele alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheervennootschappen, en houdende diverse bepalingen, en bijgevolg zal het prospectus worden gewijzigd in de onderafdeling Specifieke liquiditeitsmechanismen in afdeling I. PRELIMINARY , evenals in de informatie over het compartiment.
De activering van het mechanisme is bedoeld om de kosten door te rekenen aan de beleggers die deze toetreding en uittreding hebben geïnitieerd en om de bestaande deelnemers die in de compartimenten blijven, te beschermen. Het mechanisme zal in alle compartimenten van de Vennootschap worden toegepast en zal op 3 april 2022 in werking treden.
De Raad van bestuur heeft besloten de ESG-criteria in het beleggingsproces te integreren.
De onderafdeling Risico's verbonden aan beleggingen die voldoen aan milieu-, sociale en governancecriteria in het afdeling LIJST VAN DE RISICO'S VAN EEN BELEGGING IN DE SICAV van het prospectus zal worden gewijzigd om de belangrijkste duurzaamheidsrisico's te identificeren.
Afdeling X. Integratie van duurzaamheidsrisico's van het prospectus zal worden geïntegreerd om de methodologie te beschrijven voor het in aanmerking nemen van duurzaamheidsrisico's op het niveau van de verschillende portefeuilles.
Het beleggingsbeleid van de compartimenten van de Vennootschap wordt eveneens gewijzigd om de overweging van ESG-criteria in het beleggingsproces op te nemen. De compartimenten zullen zich ook bezighouden met de bevordering van ESG-factoren, maar zullen niet streven naar duurzame beleggingen.
Als u het niet eens bent met de wijzigingen in de ESG-criteria, kunt u verzoeken om de kosteloze terugkoop van uw aandelen in het compartiment (met uitzondering van eventuele belastingen) gedurende een periode van één maand vanaf de datum van deze kennisgeving tot 3 april 2022. Deze wijzigingen zullen na afloop van deze periode van kracht worden.
2. Toevoeging van de mogelijkheid voor de Vennootschap om Swing pricing toe te passen.
Voorstel tot toevoeging van een mechanisme voor het beheer van het liquiditeitsrisico, gewoonlijk Swing pricing genoemd, voorzien in artikel 3 van het Koninklijk besluit van 15 oktober 2018 tot wijziging van het koninklijk besluit van 7 maart 2006 betreffende de uitlening van effecten door bepaalde instellingen voor collectieve belegging, het koninklijk besluit van 10 november 2006 betreffende de boekhouding, de jaarrekening en de periodieke verslagen van bepaalde openbare instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming, het koninklijk besluit van 12 november 2012 betreffende de beheervennootschappen van instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG, het koninklijk besluit van 12 november 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en het koninklijk besluit van 25 februari 2017 betreffende bepaalde institutionele alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheervennootschappen en houdende diverse bepalingen en, bijgevolg, een voorstel tot wijziging van artikel 13 van de statuten.
3. Toevoeging van de mogelijkheid voor de Vennootschap om redemption gates te gebruiken.
Voorstel om een mechanisme voor het beheer van het liquiditeitsrisico toe te voegen, gewoonlijk redemption gates genoemd, waarin wordt voorzien door artikel 198/1 van het Koninklijk besluit van 12 november 2012 betreffende instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en, bijgevolg, voorstel om een nieuw artikel 14 aan de statuten toe te voegen.
4. Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
Voorstel om de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen in de derde dinsdag van december en, bijgevolg, voorstel tot wijziging van artikel 23 van de statuten.
5. Aanneming van een nieuwe tekst van de statuten. De statuten zijn in het Frans opgesteld. De vertaling in het Nederlands hierna van de voorstellen ter wijziging van de statuten zijn louter informatief. We verwijzen naar het Franstalige oproepingsbericht voor de Franse versie van de voorgestelde statutenwijzigingen.
Voorstel tot goedkeuring van de volgende statutenwijzigingen met het oog op (i) het in overeenstemming brengen van de statuten met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals ingevoerd door de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (de WVV), (ii) het voorzien in de mogelijkheid om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een elektronisch communicatiemiddel, en (iii) het rechtzetten van bepaalde punten en onjuistheden en, bijgevolg :
- Systematisch overal in de statuten (met inbegrip van de titels van die artikelen en de titels van de afdelingen waarin zij voorkomen) de woorden Hoofdstuk , maatschappelijke zetel , maatschappelijk kapitaal , maatschappelijk doel , aandelen , statuten en Wetboek van vennootschappen respectievelijk vervangen door Titel , zetel , kapitaal , doel , aandelen , Statuten en Wetboek van vennootschappen en verenigingen ;
- Verduidelijking en correctie van de formulering van artikel 1;
- Het volledige adres van de zetel vervangen door het gewest waar de Vennootschap gevestigd is en gegevens toevoegen betreffende de verplaatsing van de zetel in België door de raad van bestuur (artikel 2);
- Toevoeging van de woorden - aandelen - obligaties in het opschrift van titel II (voormalig Hoofdstuk 2);
- In het opschrift van artikel 6 de woorden aard van toevoegen en de derde zin van lid 1 van artikel 6 schrappen;
- Schrappen van lid 4 van artikel 7;
- In artikel 13,
o een nieuw lid 3 toevoegen, dat als volgt luidt : Aanpassingen van de netto-inventariswaarde als gevolg van de activering van het hierna bedoelde swing pricing mechanism worden niet als materiële fouten beschouwd.
o de volgende laatste twee leden toevoegen : In de context van een aanzienlijke netto-toetreding en -uittreding in het (de) compartiment(en) van de Vennootschap zal het mechanisme van de swing pricing automatisch worden geactiveerd indien de toetreding en de uittreding een bepaalde drempel overschrijden (de Swing Drempel ). Bij activering zal de netto-inventariswaarde naar boven (in geval van netto-toetreding) of naar beneden (in geval van netto-uittreding) worden bijgesteld met een bepaald percentage (de Swing Factor ). De maximale Swing Factor is vastgesteld op 1% van de oorspronkelijke netto-inventariswaarde. De aanpassingen zullen een identieke impact hebben op de totale netto-inventariswaarde van elke soort van aandelen van het betrokken compartiment.
De Swing Drempel en de Swing Factor worden bepaald door de raad van bestuur.
- Het volgende nieuwe artikel 14 toevoegen en de statuten dienovereenkomstig hernummeren : ARTIKEL 14 - REDEMPTION GATES
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 198/1 van het Koninklijk Besluit kan de raad van bestuur van de Vennootschap, wanneer het volume van de terugkoopaanvragen in een compartiment voor een bepaalde dag 10 % of meer van de nettoactiva van het compartiment zou bedragen, de uitvoering van de terugkoopaanvragen gedeeltelijk opschorten tot een dag die door de Raad van Bestuur zal worden bepaald, rekening houdend met de belangen van alle deelnemers.
- Het opschrift van de titel van artikel 16 (voorheen artikel 15) vervangen door Beraadslagingen en Resoluties en dit opschrift verplaatsen naar het tweede lid van artikel 16 (voorheen artikel 15)
- In artikel 16 (oud artikel 15), het laatste lid vervangen door de volgende zin : De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig besluit van alle bestuurders, dat schriftelijk wordt genomen.
- In artikel 24 (oud artikel 23),
o in lid 2, de volgende laatste zin toevoegen : De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten binnen dezelfde termijn op de zetel van de Vennootschap of bij de in de oproepingen aangeduide instellingen, een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest neerleggen waaruit blijkt dat de gedematerialiseerde aandelen niet beschikbaar zijn tot de datum van de algemene vergadering ;
o in lid 3, het woord warrants vervangen door inschrijvingsrechten ;
o een nieuw lid 4 toevoegen, dat als volgt luidt : Vanaf het tijdstip van de oproeping tot de algemene vergadering kunnen de aandeelhouders tot uiterlijk vijf volle werkdagen vóór de voor de vergadering vastgestelde datum schriftelijk vragen indienen aan het in de oproeping vermelde e-mailadres.
o in het laatste lid, het woord vijfde vervangen door tiende .
- In artikel 25 (oud artikel 24),
o de titel van het artikel als volgt wijzigen : en het stemmen per brief ;
o in lid 1, aan het einde van de zin de volgende woorden toevoegen : mits alle formaliteiten voor de toelating tot de vergadering zijn vervuld .
o In lid 2, de woorden ten minste vijf volle dagen vóór de algemene vergadering vervangen door uiterlijk vijf volle werkdagen vóór de algemene vergadering ;
o een nieuw lid 3 toevoegen, dat als volgt luidt : Voor zover de raad van bestuur in deze mogelijkheid heeft voorzien, kan iedere aandeelhouder per brief stemmen. Deze stemming dient te geschieden door middel van een formulier dat door de raad van bestuur aan de aandeelhouders ter beschikking wordt gesteld. Om geldig te zijn, moeten deze formulieren uiterlijk vijf volle werkdagen vóór de algemene vergadering aan de raad van bestuur worden meegedeeld op het e-mailadres dat in de oproeping is vermeld.
- In artikel 26 (voorheen artikel 25), de laatste zin schrappen.
- In artikel 29 (oud artikel 28),
o lid 3 door het volgende lid vervangen : Bij de berekening van de stemmen wordt met een onthouding geen rekening gehouden .
o in lid 4, de verwijzing naar artikel 35 vervangen door een verwijzing naar artikel 36 .
- In artikel 32 (oud artikel 31),
o lid 2 te schrappen;
o In het laatste lid, vervang het woord vier door drie .
- In artikel 34 (oud artikel 33), lid 2, de woorden betreffende het lopende boekjaar en de verwijzing naar het Wetboek van vennootschappen schrappen.
- In artikel 35 (oud artikel 34),
o Een nieuw lid 4 toevoegen dat luidt als volgt : De kosten die niet specifiek zijn voor een soort van aandelen (met inbegrip van registratierechten) van elke soort van aandelen van het compartiment worden gespreid over het gehele compartiment. Elke soort van aandelen van het compartiment zal een deel van de kosten dragen, in verhouding tot de activa die in elk van deze soorten van aandelen zijn belegd.
o Een laatste lid toevoegen dat luidt als volgt : Indien de netto-toetreding en -uittreding in een compartiment van de Vennootschap een bepaalde drempel overschrijdt, kan de raad van bestuur :
- Besluiten een hogere uitstapvergoeding te vragen voor belangrijke netto-uittredingen;
- Besluiten een hoger entreegeld te vragen voor belangrijke netto-toetredingen.
In normale marktomstandigheden zullen de kosten niet meer dan 1 % van de netto-inventariswaarde bedragen.
- Het opschrift van Titel VI (voorheen Hoofdstuk VI) als volgt wijzigen : Ontbinding en Liquidatie .
6. Delegatie van bevoegdheden voor het vervullen van formaliteiten.
Voorstel tot overdracht :
- aan twee gezamenlijk handelende bestuurders, alle bevoegdheden voor de uitvoering van de genomen besluiten, met de mogelijkheid van delegatie;
- de ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van Berquin notarissen CVBA, alle machten om de tekst van de coördinatie van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Overeenkomstig artikel 16, 6, van de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, is artikel 7 :153, tweede en derde lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet van toepassing, zodat geen aanwezigheidsquorum vereist is. Voor de aanneming van de voorstellen 2,3, 4 en 5 is een meerderheid van drie vierde van de uitgebrachte stemmen vereist, zonder rekening te houden met de onthoudingen in de teller of in de noemer, en voor voorstel 6 is een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen vereist.
Om aan de Buitengewone Algemene Vergadering te kunnen deelnemen, of zich er te laten vertegenwoordigen, dient elke houder van gedematerialiseerde aandelen aan de Vennootschap, een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest te bezorgen waaruit blijkt dat de gedematerialiseerde aandelen waarvan hij houder is, tot op de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering onbeschikbaar zijn. Dit certificaat moet uiterlijk op zondag 13 maart 2022 per post of per e-mail worden ontvangen door de Vennootschap op het volgende adres : [email protected]. Gelieve er nota van te nemen dat 13 maart 2022 op een zondag valt. U wordt daarom verzocht uiterlijk op vrijdag 11 maart 2022 contact op te nemen met de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling.
De aandeelhouders die de toelatingsformaliteiten hebben vervuld, kunnen zich op de Buitengewone Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door gebruik te maken van het volmachtformulier dat beschikbaar is op de hieronder vermelde websites of door een verzoek in te dienen op het volgende e-mailadres [email protected]. Gezien de gezondheidstoestand raadt de Vennootschap de aandeelhouders ten stelligste aan elk risico op verspreiding van COVID-19 te vermijden en de Buitengewone Algemene Vergadering dus niet in persoon bij te wonen. De Vennootschap nodigt derhalve haar aandeelhouders uit om als volmachtdrager aan te stellen hetzij de Vennootschap, hetzij één van haar vertegenwoordigers, hetzij een lid van het kantoor van de heer Peter Van Melkebeke, namelijk mevrouw Malika Ben Tahar of, in geval zij verhinderd is, een ander door haar aangesteld lid van het kantoor van de heer Peter Van Melkebeke. Dit ondertekende formulier moet uiterlijk op zondag 13 maart 2022, d.w.z. vijf volle dagen vóór de Buitengewone Algemene Vergadering, per e-mail worden toegezonden aan de Vennootschap op het volgende adres [email protected]. Aandeelhouders hebben ook de mogelijkheid om via dit e-mailadres vragen te stellen.
Het prospectus, de documenten met essentiële beleggersinformatie, de laatste periodieke verslagen, de ontwerpstatuten zoals gewijzigd in compare versie en het volmachtformulier van de Vennootschap zijn kosteloos verkrijgbaar op de zetel van de vennootschap die de financiële dienst verstrekt, namelijk RBC Investor Services Belgium NV, waarvan de zetel gevestigd is te 37 Koning Albert II-laan, 1030 Brussel of op de websites www.bli.lu en https ://www.fundinfo.com/.