Pas de titre

ZENITEL, naamloze vennootschap,
Z1 Research Park 110, 1731 Zellik
Ondernemingsnummer : 0403.150.608
(de « Vennootschap » )
De Raad van Bestuur heeft het genoegen de aandeelhouders uit te nodigen om deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap, die zal plaatsvinden op 1 oktober 2013, om 9 uur, op de zetel van de Vennootschap, met de volgende agenda en voorstellen van besluit :
1. Besluit tot verwerking van de overdragen verliezen van de Vennootschap zoals vastgesteld op basis van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten per 31 december 2012 door compensatie met de beschikbare reserves
Voorstel van besluit :
« De algemene vergadering stelt vast op basis van de jaarrekening die werd goedgekeurd over het boekjaar dat werd afgesloten per 31 december 2012, dat de overgedragen verliezen van de Vennootschap per 31 december 2012 EUR 63.345.388,21 bedragen. De algemene vergadering stelt tevens vast dat de beschikbare reserves (jaarrekening code 133) per 31 december 2012 op basis van diezelfde jaarrekening, EUR 21.725.300,33 bedragen. De algemene vergadering besluit dan ook de overgedragen verliezen te compenseren met de beschikbare reserves, ten bedrage van EUR 21.725.300,33. Hierdoor worden de overgedragen verliezen teruggebracht op EUR 41.620.087,88. De beschikbare reserves worden hierdoor teruggebracht op 0 EUR. De wettelijke reserves en belastingvrije reserves worden niet gewijzigd. »
2. Besluit tot vermindering van de uitgiftepremies door incorporatie van overgedragen verliezen, ter aanzuivering van geleden verlies, waartoe wordt besloten op de wijze vereist voor een statutenwijziging
Voorstel van besluit :
« De algemene vergadering stelt vast op basis van de jaarrekening die werd goedgekeurd over het boekjaar dat werd afgesloten per 31 december 2012, dat de uitgiftepremies van de vennootschap per 31 december 2012, EUR 28.725.676,81 bedragen. De algemene vergadering besluit de uitgiftepremies van de Vennootschap te verminderen met EUR 26.345.364,93, teneinde deze te brengen van EUR 28.725.676,81 tot EUR 2.380.311,88 door incorporatie van overgedragen verliezen zoals vastgesteld op basis van de jaarrekening over het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2012 ten bedrage van EUR 26.345.364,93. Hierdoor worden de overgedragen verliezen van EUR 41.620.087,88 teruggebracht op EUR 15.274.722,95. »
3. Besluit tot kapitaalvermindering door incorporatie van overgedragen verliezen overeenkomstig artikel 612 en 614 van het Wetboek van vennootschappen, ter aanzuivering van geleden verlies
Voorstel van besluit :
« De algemene vergadering stelt vast dat het maatschappelijk kapitaal EUR 25.274.722,95 bedraagt. De algemene vergadering besluit het kapitaal te verminderen met EUR 15.274.722,95 teneinde het te brengen van EUR 25.274.722,95 op EUR 10.000.000 door incorporatie van overgedragen verliezen zoals vastgesteld op basis van de jaarrekening over het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2012 ten bedrage van EUR 15.274.722,95. Hierdoor worden de overgedragen verliezen van EUR 15.274.722,95 teruggebracht op EUR 0. De kapitaalvermindering zal plaats vinden zonder vernietiging van aandelen, doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van alle aandelen. Alle aandelen zullen eenzelfde deel van het kapitaal vertegenwoordigen. De kapitaalvermindering zal worden toegerekend op het fiscaal werkelijk volstort kapitaal. »
4. Wijziging van artikel 5 - kapitaal en artikel 7 - toegestaan kapitaal van de statuten teneinde ze in overeenstemming te brengen met het voorgaande besluit
Voorstel van besluit :
« De algemene vergadering besluit artikel 5 van de statuten te wijzigen als volgt : « Het geplaatst kapitaal bedraagt tien miljoen euro (10.000.000 euro ). Het is vertegenwoordigd door zestien miljoen vijfhonderd vierenvijftigduizend vierhonderd tweeëntwintig (16.554.422) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde » .
De algemene vergadering stelt vast dat het maximaal bedrag waarmee de raad van bestuur het kapitaal kan verhogen zoals bepaald in artikel 7 van de statuten dient te worden aangepast aan het nieuwe bedrag van het kapitaal, zijnde EUR 10.000.000, en dit overeenkomstig artikel 603 van het Wetboek van vennootschappen daar het maximale bedrag niet hoger mag zijn dan het bedrag van het maatschappelijk kapitaal. Aldus besluit de vergadering in artikel 7, eerste paragraaf, van de statuten de woorden « vijfentwintig miljoen tweehonderd vierenzeventig duizend zevenhonderd tweeëntwintig euro vijfennegentig cent (25.274.722,95 euro) » te vervangen door « tien miljoen euro (10.000.000 euro) » .
5. Volmacht
Voorstel van besluit :
« De algemene vergadering geeft de gedelegeerd bestuurder, met recht van indeplaatsstelling, de bevoegdheid om alle nodige handelingen te stellen met het oog op de uitvoering van bovenstaande beslissingen. De notaris heeft de bevoegdheid om de statuten te coördineren evenals de nodige documenten neer te leggen bij de griffie van de rechtbank van koophandel, en voornoemde beslissingen te registreren en te publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. »
Eén of meerdere aandeelhouders die gezamenlijk minstens 3 % van het aandelenkapitaal bezitten, kunnen agendapunten en/of voorstellen van besluit toevoegen aan de hierboven vermelde agenda. Meer informatie hierover wordt verschaft in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap dat publiekelijk toegankelijk is op de website van de Vennootschap : www.zenitel.com. De tekst van de agendapunten en/of voorstellen van besluit die dienen te worden toegevoegd aan de agenda moeten, samen met het bewijs van aandeelhouderschap op de datum van indiening, verstuurd worden per e-mail naar [email protected] of per post naar Zenitel NV, Z1 Researchpark 120, 1731 Zellik, België en deze tekst dient ten laatste op 9 september 2013 ontvangen te worden. De Vennootschap zal de ontvangst van dit verzoek bevestigen aan het e-mail- of postadres dat toegevoegd dient te worden in het verzoek. Indien de Vennootschap additionele agendapunten en/of voorstellen tot besluit ontvangt van aandeelhouders die gezamenlijk ten minste 3 % van het aandelenkapitaal bezitten, dan zal een bijgewerkte agenda ten laatste op 16 september 2013 gepubliceerd worden.
Elke aandeelhouder heeft het recht om schriftelijk relevante vragen te stellen over de punten op de agenda. Meer informatie hierover wordt verschaft in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap dat publiekelijk beschikbaar is op de website van de Vennootschap : www.zenitel.com. Aandeelhouders kunnen hun schriftelijke vragen sturen per e-mail naar [email protected] of per post naar Zenitel NV, Z1 Researchpark 120, 1731 Zellik, België. Deze vragen dienen ten laatste op 25 september 2013 door de Vennootschap ontvangen te worden en de vragen zullen beantwoord worden tijdens de vergadering indien de aandeelhouder die de vraag stelde aan alle formaliteiten heeft voldaan om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, zoals uiteengezet in de volgende paragrafen.
Enkel personen die aandeelhouder zijn van de Vennootschap op 17 september 2013 om 24 uur (CET) (de registratiedatum) en die voldoen aan de volgende formaliteiten, zullen mogen deelnemen aan en stemmen tijdens de algemene vergadering.
De houders van aandelen op naam worden tot de algemene vergadering slechts toegelaten op voorwaarde dat (i) zij ten laatste op 25 september 2013 de raad van bestuur schriftelijk per e-mail naar [email protected] of per post naar Zenitel NV, Z1 Researchpark 120, 1731 Zellik, België, op de hoogte hebben gebracht van hun deelname aan de algemene vergadering en op voorwaarde dat (ii) hun aandelen geregistreerd waren op zijn of haar naam op 17 september 2013 om 24 uur (CET) in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap.
De houders van gedematerialiseerde aandelen worden tot de algemene vergadering slechts toegelaten op voorwaarde dat (i) zij ten laatste op 25 september 2013 de raad van bestuur schriftelijk per e-mail naar [email protected] of per post naar Zenitel NV, Z1 Researchpark 120, 1731 Zellik, België, op de hoogte hebben gebracht van hun deelname aan de algemene vergadering en op voorwaarde dat (ii) zij ten laatste op 25 september 2013 een attest indienen op de zetel van de Vennootschap (Z1 Researchpark 110, 1731 Zellik, België) dat door de erkende rekeninghouder of het vereffeningsorganisme is opgesteld en waaruit blijkt met hoeveel aandelen de aandeelhouder aangegeven heeft deel te nemen aan de algemene vergadering en hoeveel gedematerialiseerde aandelen op zijn of haar naam geregistreerd staan op de rekeningen van de erkende rekeningenhouder of vereffeningsorganisatie op 17 september 2013, om 24 uur (CET).
De houders van aandelen aan toonder worden tot de algemene vergadering slechts toegelaten op voorwaarde dat (i) zij ten laatste op 25 september 2013 de raad van bestuur schriftelijk per e-mail naar [email protected] of per post naar Zenitel NV, Z1 Researchpark 120, 1731 Zellik, België, op de hoogte gebracht hebben van hun deelname aan de algemene vergadering en op voorwaarde dat (ii) zij ten laatste op 25 september 2013 een attest indienen op de zetel van de Vennootschap (Z1 Researchpark 110, 1731 Zellik, België) dat opgesteld is door een financiële agent en waaruit blijkt met hoeveel aandelen de aandeelhouder aangegeven heeft deel te nemen aan de algemene vergadering en hoeveel aandelen aan toonder er ingediend werden bij de financiële agent op 17 september 2013, om 24 uur (CET).
Overeenkomstig artikel 22 van de gecoördineerde statuten van de Vennootschap, kan iedere aandeelhouder zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een derde, al dan niet aandeelhouder, door middel van een bijzondere volmacht, welke schriftelijk kan worden toegekend. Het ontwerp van volmacht is beschikbaar op de website van de Vennootschap en moet ten laatsteop 25 september 2013 ontvangen te worden per e-mail inclusief een elektronische handtekening aan [email protected] of per
post aan Zenitel NV, Z1 Researchpark 110, 1731 Zellik, België. Zulke aandeelhouders dienen ook te voldoen aan de formaliteiten om te kunnen deelnemen aan en te stemmen tijdens de algemene vergadering, zoals hierboven beschreven. Meer informatie hierover is beschikbaar in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap dat publiekelijk toegankelijk is op de website van de Vennootschap : www.zenitel.com.
Iedere aandeelhouder kan, tegen overlegging van zijn effecten in overeenstemming met artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen, kosteloos een afschrift van de agenda en de voorstellen van besluit, of indien geen besluiten dienen genomen te worden, de commentaren van de raad van bestuur op de agendapunten en de volmachtdocumenten verkrijgen op de zetel van de Vennootschap. Deze documenten zijn eveneens beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.zenitel.com).
Indien het vereiste aantal aanwezige aandeelhouders voor de buitengewone algemene vergadering niet wordt behaald op 1 oktober 2013, wordt een tweede buitengewone algemene vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen op 21 oktober 2013, om 9 uur, tenzij een nieuw punt op de agenda werd geplaatst overeenkomstig het bovenstaande.
De raad van bestuur.