No title

Dolmen Computer Applications, naamloze vennootschap,
Maatschappelijke zetel : A. Vaucampslaan 42, 1654 Huizingen
H.R. Brussel 612843
De aandeelhouders worden uitgenodigd tot een buitengewone algemene vergadering van de N.V. Dolmen Computer Applications, te houden op 16 oktober 2002, om 9 u. 30 m., op de maatschappelijke zetel te 1654 Huizingen, A. Vaucampslaan 42, met de volgende dagorde :
I. Kapitaalverhoging met publieke uitgifte voorbehouden aan het personeel, uit kracht van artikel 609 van het Wetboek van vennootschappen.
1. Verslag van de raad van bestuur van 17 september 2002, dat het voorwerp en de omstandige verantwoording inhoudt van het voorstel tot kapitaalverhoging met afstand van voorkeurrecht in het belang van de vennootschap, ten voordele van de personeelsleden van de vennootschap en van de groep Dolmen, zoals hieronder bepaald.
2. Verslag van de heer K.M. Van Oostveldt, commissaris, opgemaakt op 19 september 2002 overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen.
3. Voorstel tot uitgifte van maximum 70 000 nieuwe aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde en aan de modaliteiten beschreven in het verslag van de raad van bestuur hierboven vermeld.
4. Bepaling van de uitgifteprijs :
Voorstel tot bepaling van de uitgifteprijs op basis van de gemiddelde beurskoers van het gewoon aandeel Dolmen Computer Applications gedurende de 30 noteringsdagen voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering die zal beslissen over deze uitgifte, en na toepassing van een décote van maximum 20 %.
5. Voorstel tot opheffing in het belang van de vennootschap van het voorkeurrecht voor inschrijving op deze aandelen bepaald in het voordeel van de aandeelhouders door artikel 595 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, ten gunste van de leden van het personeel zoals hoger bepaald.
6. Verhoging van het maatschappelijk kapitaal :
Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal, onder opschortende voorwaarde van inschrijving, door uitgifte van de nieuwe aandelen hierboven vernoemd aan de hierboven bepaalde modaliteiten en aan de uitgifteprijs beslist door de buitengewone algemene vergadering.
Voorstel tot bepaling van het maximumbedrag waarbinnen het maatschappelijk kapitaal na inschrijving kan worden verhoogd, door vermenigvuldiging van de uitgifteprijs der nieuwe aandelen bepaald door de buitengewone algemene vergadering met het maximum aantal uit te geven nieuwe aandelen. De inschrijving op de nieuwe aandelen wordt voorbehouden aan de personeelsleden van de vennootschap en van de met haar verbonden ondernemingen, zoals hoger bepaald.
Het kapitaal zal slechts verhoogd worden in geval van inschrijving en ten belope van deze inschrijving, waarbij, in geval het aantal inschrijvingen groter is dan het bepaalde maximum aantal nieuw uit te geven aandelen, een verdeling zal gebeuren waarbij in eerste instantie rekening zal worden gehouden met de mogelijkheid tot het bekomen van het maximaal fiscaal voordeel per personeelslid, en in een volgend stadium een evenredige vermindering zal geschieden in functie van het aantal inschrijvingen per personeelslid.
7. Inschrijvingsperiode :
Voorstel dat de inschrijvingen worden opengesteld vanaf 25 oktober 2002 en worden afgesloten op 25 november 2002.
8. Machtigingen aan de raad van bestuur :
Voorstel tot verlenen van machten aan de raad van bestuur de aanvragen tot inschrijving te ontvangen, de inbrengen op te vorderen en te ontvangen, bij het einde van de inschrijvingsperiode het aantal inschrijvingen vast te stellen alsmede het geplaatste bedrag, ten belope daarvan het bedrag der kapitaalverhoging vast te stellen binnen het door de buitengewone algemene vergadering bepaalde maximum, de verwezenlijking van de kapitaalverhoging binnen diezelfde grens, de volstorting ervan in geld, evenals de daaruit voortvloeiende wijziging van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en van het aantal aandelen vermeld in artikel 5 "Maatschappelijk kapitaal" van de statuten notarieel vast te stellen, en voor al deze handelingen de besluiten van de buitengewone algemene vergadering uit te voeren en te dien einde, alle modaliteiten te bepalen voor zover ze niet door de buitengewone algemene vergadering bepaald werden, alle overeenkomsten te sluiten en in het algemeen al het nodige te doen.
II. Uitgifte van warranten en verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap onder opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de warranten :
1. Verslag van de raad van bestuur d.d. 17 september 2002 waarbij het voorwerp en omstandige verantwoording van het voorstel tot uitgifte van warranten wordt uiteengezet.
2. Verslag van K.M. Van Oostveldt, commissaris, vertegenwoordiger van de BCV KPMG, opgemaakt op 19 september 2002, overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen.
3. Voorstel tot uitgifte van maximum 13 750 warranten op naam aan de volgende voorwaarden :
De warranten worden gratis toegekend aan de directeurs en bestuurders van de vennootschap en/of van haar dochtervennootschap N.V. G.S.E., met maatschappelijke zetel te Harelbeke, Kortrijksesteenweg 307, H.R. Kortrijk 108377, en N.V. Datasoft Solutions, met maatschappelijke zetel te 2300 Turnhout, Noord-Brabantlaan 6, H.R. Turnhout 62632, aan de voorwaarden uiteengezet in het verslag van de raad van bestuur hierboven vermeld.
4. De raad van bestuur stelt voor in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht bepaald in het voordeel van de aandeelhouders door artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen op te heffen, teneinde de warranthouders toe te laten in te schrijven op de aandelen die zullen voortvloeien uit de aanbieding van de warranten.
5. De raad van bestuur legt ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering, het voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal onder de opschortende voorwaarde van aanbieding der warranten en tot beloop van het bedrag voortvloeiend uit de aanbieding van de warranten, met een maximum bedrag dat bekomen wordt door vermenigvuldiging van het aantal aangeboden warranten met de uitgifteprijs van een aandeel, bepaald zoals hierboven gezegd, in totaal; deze kapitaalverhoging zal gebeuren door uitgifte van 1 nieuw aandeel per aangeboden warrant.
6. De raad van bestuur verzoekt hem machtiging te verlenen om de hogergenoemde beslissingen uit te voeren; tegen het einde van de maand februari 2006 (alternatief A) en tegen het einde van de maand oktober 2007 (alternatief B) vast te stellen welk het aantal inschrijvingsrechten is dat geldig uitgeoefend werd, en dienvolgens vast te stellen welke kapitaalverhoging daaruit voortvloeit en deze notarieel te realiseren; de nieuwe aandelen materieel af te leveren aan de betrokkenen tegen uiterlijk 25 februari 2006 (alternatief A) en 25 oktober 2007 (alternatief B).
III. Inkoop eigen aandelen :
1. Verslag van de raad van bestuur dd 17 september 2002 ter verantwoording van het voorstel tot machtiging van inkoop van eigen aandelen door de vennootschap en de dochtervennootschappen.
2. Voorstel tot machtiging aan de raad van bestuur van de vennootschap en van de dochtervennootschappen :
Voorstel tot machtiging aan de raad van bestuur van de vennootschap en aan de raden van bestuur van de dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in artikel 627 Wetboek van vennootschappen, om maximum in totaal 822 390 eigen aandelen van de vennootschap en/of voor rekening van de dochtervennootschap(pen), voor een minimale prijs van 2 euro per aandeel, en voor een maximale prijs van 55 euro per aandeel, voor zover deze prijs zich bevindt binnen de minimum/ maximumgrens uitgedrukt in artikel 13, 3e alinea van de statuten.
Deze machtiging geldt voor een duur van 18 maanden, die ingaat op de dag waarop over deze agenda wordt beslist.
Deze machtiging vervangt de machtiging gegeven op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap dd 17 oktober 2001, die zou verstrijken in april 2003.
Om deel te nemen aan deze vergadering dienen de aandeelhouders, luidens artikel 21 van de statuten, hun aandelen neer te leggen tot en met 11 oktober 2002 bij de verschillende zetels, bijhuizen en agentschappen van :
Fortis Bank, KBC, Dexia, Bank Brussel Lambert, Bank Degroof.
De aandeelhouders die het wensen kunnen zich op de vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde mits zich te schikken naar de bepalingen van artikel 21 van de statuten.
Voor de raad van bestuur.