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FOUNTAIN, société anonyme,
avenue de l'Artisanat 17 - 1420 Braine-l'Alleud
Numéro d'entreprise : 0412.124.393
RPM Brabant wallon
(la Société )
CONVOCATION
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Les actionnaires sont invités à assister à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra le lundi 27 mai 2024, à 10 heures, au siège social, avenue de l'Artisanat 17, à 1420 Braine-l'Alleud.
I. Ordres du jour et propositions de décisions
1. Prise de connaissance et discussion du rapport de gestion statutaire et consolidé du conseil d'administration sur l'exercice clos au 31 décembre 2023.
2. Prise de connaissance et discussion des rapports du commissaire relatif aux comptes statutaires et consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2023.
3. Approbation des comptes annuels statutaires au 31 décembre 2023 et présentation des comptes consolidés au 31 décembre 2023.
Proposition de décision : L'assemblée générale approuve les comptes annuels statutaires de la société arrêtés au 31 décembre 2023.
4. Affectation du résultat.
Proposition de décision : L'assemblée générale approuve l'affectation du résultat 2023 pour sa totalité aux résultats reportés.
5. Approbation de la politique de rémunérations des administrateurs, autres dirigeants et délégués à la gestion journalière.
Proposition de décision : L'assemblée générale approuve la politique de rémunération des administrateurs, autres dirigeants et délégués à la gestion journalière .
6. Approbation du rapport de rémunération.
Proposition de décision : L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération de l'exercice clos au 31 décembre 2023.
7. Décharge aux membres du conseil d'administration.
Proposition de décision : L'assemblée générale décide, par vote séparé, de donner quitus aux administrateurs pour leur mandat durant l'exercice clos au 31 décembre 2023.
8. Décharge au commissaire.
Proposition de décision : L'assemblée générale décide de donner décharge au commissaire BDO Reviseurs d'Entreprise SCRL pour l'exercice de sa mission durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2023.
9. Nomination d'administrateurs.
a) Renouvellement du mandat de Dare-Consulting SRL, représentée par Frédéric Tiberghien
Proposition de décision : L'assemblée générale constate que le mandat d'administrateur de Dare-Consulting SRL est arrivé ce jour à échéance. En conséquence, l'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la société Dare-Consulting SRL, ayant son siège social sis, drève du Caporal 42, à B-1180 Uccle, inscrite à la Banque- Carrefour des Entreprises sous le numéro 0874.868.833, ayant comme représentant permanent, Monsieur Frédéric Tiberghien, enregistré au registre national sous le numéro 70.09.11-167.66 pour la période courant à partir de ce jour, et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2026.
b) Nomination de la société Sparaxis SA, représentée par Isabelle Devos, en remplacement du mandat de la société Wallonie-Entreprendre SA également représentée par Isabelle Devos
Proposition de décision : L'assemblée décide de nommer comme administrateur la société Sparaxis SA, sise, avenue Maurice Destenay 13, à 4000 Liège, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0425.116.307, avec comme représentant permanent, Madame Isabelle Devos, pour la période courant à partir du 1 ^er décembre 2023, et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2025.
L'assemblée précise que cette nomination est effectuée en remplacement du mandat de la société Wallonie-Entreprendre SA, sise, avenue Maurice Destenay 13, à 4000 Liège, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0793.630.244, également représentée par Madame Isabelle Devos. c) Nomination de la société Valor Conseil SRL, représentée par Valérie Clar-Baïssas, en remplacement du mandat de Madame Valérie Clar-Baïssas
c) Nomination de la société Valor Conseil SRL, représentée par Valérie Clar-Baïssas, en remplacement du mandat de Mme Valérie Clar-Baïssas.
Proposition de décision : L'assemblée décide de nommer comme administrateur indépendant la société Valor Conseil SRL, sise avenue Alphonse XIII 19, à 1180 Uccle, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 1005.375.997, avec comme représentant permanent, Madame Valérie Clar-Baïssas, pour la période courant à partir du 1 ^er avril 2024, et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2025.
L'assemblée précise que cette nomination est effectuée en remplacement du mandat de Madame Valérie Clar-Baïssas, enregistrée au registre national sous le numéro 65.05.01-692.96, et domiciliée avenue Alphonse XIII 19, à 1180 Uccle.
d) Nomination de la société The Multiplier BV, représentée par Axel Vuylsteke, comme administrateur indépendant.
Proposition de décision : L'assemblée décide de nommer comme administrateur indépendant la société The Multiplier NV, sise Leuvensebaan 118, à 3040 Ottenburg, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0711.949.019, avec comme représentant permanent, Monsieur Axel Vuylsteke, enregistré au registre national sous le numéro 77.08.02-207.48 et domicilié Leuvensebaan 118, à 3040 Ottenburg, pour la période courant à partir du 1 ^er décembre 2023, et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2026. L'assemblée confirme que la société The Multiplier, représentée par Monsieur Axel Vuylsteke, répond aux critères d'indépendance.
10. Renouvellement du Commissaire aux comptes statutaires et consolidés
Proposition de décision : L'assemblée générale constate que le mandat de commissaire aux comptes de la société BDO Réviseurs d'Entreprises SRL est arrivé à échéance ce jour. En conséquence, l'assemblée générale décide, sur base de la proposition du conseil d'administration après mise en oeuvre d'un processus d'appel d'offres publique (conformément à l'article 3 :61 du CSA), de renouveler le mandat de commissaire aux comptes consolidés et statutaires de la société BDO Réviseurs d'entreprises SRL, sise Da Vincilaan 9/E.6, à 1935 Zaventem, enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0431.088.289, et inscrite à l'institut des réviseurs d'Entreprises sous le numéro B00023. Elle est représentée par Christophe Colson, inscrit à l'institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro A02033, et le montant des honoraires annuels statutaires est fixé à euro 70.000 hors TVA indexable annuellement, pour 3 ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2026.
11. Pouvoir.
Proposition de décision : L'assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, à Dare-Consulting SRL représentée par Frédéric Tiberghien, président, agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour procéder aux formalités de dépôt et de publication des démissions et nominations d'administrateurs.
12. Divers.
II. Formalités d'admission
Afin d'être admis aux assemblées générales et être autorisés à y voter, en personne ou par procuration, les actionnaires doivent se conformer à l'article 7 :134, 2 du Code des sociétés et des associations et aux articles 17 à 20 des statuts coordonnés du 14 octobre 2020, de la Société :
1. Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent :
(i) faire établir une attestation par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation :
- constatant l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire dans les comptes du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation le quatorzième jour qui précède les assemblées générales à vingt-quatre heures (soit le lundi 13 mai 2024, à minuit (24 :00) (heure belge)) (la Date d'Enregistrement ); et
- indiquant leur intention de participer aux assemblées générales ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote, et
(ii) faire parvenir au plus tard cette attestation le sixième jour qui précède la date des assemblées générales, soit le mardi 21 mai 2024, à 17 heures, par courrier postal au siège social de la Société ou par voie électronique à l'adresse [email protected]
2. Les propriétaires d'actions nominatives doivent :
(i) être inscrits dans le registre des actions nominatives à la Date d'Enregistrement, à savoir le lundi 13 mai 2024 à minuit (24 :00) (heure belge); et
(ii) faire connaître leur intention de participer aux assemblées générales ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote, au plus tard le sixième jour qui précède la date des assemblées générales, soit le mardi 21 mai 2024, à 17 heures, par courrier postal au siège social de la Société ou par voie électronique à l'adresse [email protected]
Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la Date d'Enregistrement (c.à.d. le lundi 13 mai 2024, à minuit (24 :00) (heure belge)), et ayant fait part de leur volonté de participer aux assemblées générales au plus tard le mardi 21 mai 2024, à 17 heures, tel que décrit ci-dessus, seront admises aux assemblées générales.
III. Vote par procuration
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire, conformément aux dispositions des articles 7 :142 à 7 :145 du Code des sociétés et associations.
Les procurations doivent être établies par écrit sur base des formulaires établis par le conseil d'administration et doivent être signées par l'actionnaire. Pour les titulaires d'actions nominatives, les formulaires sont joints à la présente convocation. Pour les titulaires d'actions dématérialisées, les formulaires sont disponibles sur le site internet de la Société www.fountain.eu
Les formulaires doivent parvenir à la Société, au plus tard le sixième jour qui précède la date des assemblées générales, soit le mardi 21 mai 2024, à 17 heures, par courrier postal au siège social de la Société ou par voie électronique à l'adresse [email protected]
IV. Inscription de points supplémentaires à l'ordre du jour et dépôt de nouvelles propositions de décision
Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour d'une des ou des assemblée générales ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.
La demande (i) doit être accompagnée du texte des sujets à traiter et des propositions de décisions y afférentes, ou du texte des propositions de décision à porter à l'ordre du jour;(ii) doit établir la possession de la fraction du capital social précitée à la date de la demande (soit par un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par une attestation établie par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes); et (iii) doit indiquer l'adresse postale ou électronique à laquelle la Société transmettra l'accusé de réception de la demande dans les 48 heures à compter de cette réception.
La demande est adressée par courrier postal au siège social de la Société ou par voie électronique à l'adresse [email protected] et doit être reçue par la Société le vendredi 3 mai 2024, soit au plus tard le vingt-quatrième jour qui précède la date des assemblées générales (le vingt-deuxième jour étant un dimanche).
L'ordre du jour complété en fonction des demandes valablement formulées et les propositions de résolutions y afférentes est publié au plus tard le vendredi 10 mai 2024, soit au plus tard le dix-septième jour avant l'assemblée générale (le quinzième jour étant un dimanche), et selon les mêmes modalités que l'ordre du jour initial.
V. Droit de poser des questions aux administrateurs et au commissaire
Chaque actionnaire ayant satisfait aux formalités d'admission aux Assemblées peut, dès la publication de la convocation, poser des questions par écrit concernant les rapports des administrateurs et du commissaire ainsi que sur les points inscrits à l'ordre du jour, auxquelles il sera répondu, selon le cas, par les administrateurs ou le commissaire au cours des assemblées générales, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la Société, ses administrateurs ou le commissaire. Ces questions peuvent être adressées à la Société, au siège social, ou par voie électronique à l'adresse [email protected] et doivent parvenir à la Société au plus tard le mardi 21 mai 2024, à 17 heures, soit le sixième jour qui précède la date des assemblées générales.
VI. Disponibilité des documents
Les documents et informations suivants peuvent être consultées sur le site internet de la Société www.fountain.eu et sur le site de la FSMA stori.fsma.be
- La présente convocation.
- Les formulaires de procuration.
- Le nombre total d'actions et de droits de vote à la date de la convocation.
- La politique de rémunération des administrateurs, autres dirigeants et délégués à la gestion journalière.
- Le rapport de rémunérations 2023.
- Le rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels sociaux et consolidés relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.
- Les rapports du Commissaire sur les comptes annuels sociaux et consolidés relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.
Ces documents et informations sont également à la disposition des actionnaires au siège social de la Société pendant les jours ouvrables et aux heures normales d'ouverture des bureaux au plus tard 30 jours avant les assemblées générales.
Les titulaires d'actions nominatives reçoivent une copie de ces documents en annexe à leur lettre de convocation. Les autres actionnaires peuvent obtenir gratuitement une copie de ces documents en introduisant une demande par e-mail à l'adresse [email protected]
VII. Divers
Afin de pouvoir assister aux assemblées générales des actionnaires, les détenteurs de titres et les mandataires doivent pouvoir prouver leur identité (carte d'identité/passeport). Les représentants de personnes morales doivent pouvoir fournir copie des documents prouvant leur identité et leurs pouvoirs de représenter ces personnes morales. Les actionnaires sont priés de se présenter si possible une demi-heure avant l'heure de l'assemblée générale ordinaire afin de faciliter l'établissement de la liste de présence. Pour plus d'informations, prière de contacter Monsieur Pierre Gillis, au numéro suivant +32 (0)2-389 08 11 ou à l'adresse e-mail [email protected]. Les envois courrier peuvent être adressés à Fountain SA, à l'attention de Monsieur Pierre Gillis, avenue de l'Artisanat 17, à 1420 Braine-l'Alleud.
Le conseil d'administration.