Pas de titre

COIL, société anonyme,
Siège social : rue de la Presse 4, 1000 Bruxelles
Numéro identification 0448.204.633
Convocation assemblée générale extraordinaire
Suite à la décision de mise en continuation prise par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2009, le conseil d'administration de COIL SA invite les actionnaires de la société à assister à la nouvelle assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le mardi 11 août 2009, à 10 h 30 m, devant le notaire Van Melkebeke, à l'étude des Notaires Associés "Berquin Notaires", avenue Lloyd George 11, 1000 Bruxelles, avec le même ordre du jour que l'assemblée ajournée.
Compte tenu de l'assemblée de carence du 10 juin 2009 et dès lors que l'assemblée qui fait l'objet de la présente convocation constitue un ajournement (mise en continuation) de l'assemblée tenue le 30 juin 2009, la nouvelle assemblée pourra valablement délibérer quel que soit le nombre de titres représentés.
RAPPEL DE L'ORDRE DU JOUR :
1. Modification de la dénomination sociale
Proposition de décision :
L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en « United Anodisers » avec effet immédiat.
L'assemblée générale décide de modifier l'article 1 ^er, alinéa 2, des statuts de la société relatif, à la dénomination de la société comme suit :
« Elle est dénommée `United Anodisers'. »
2. Modification de l'article 17 des statuts de la société relatif, à l'acquisition par la société de ses propres actions
Proposition de décision :
L'assemblée générale décide d'autoriser le conseil d'administration, à acquérir des actions propres, à concurrence du nombre maximum autorisé par l'article 620, 1 ^er, alinéa 1 ^er, 2°, du Code des sociétés, pour une période de cinq ans prenant cours, à l'issue de l'assemblée qui délibérera de ce point, pour un prix qui se situera entre 1 EUR, étant la contre-valeur minimale, et 30 EUR, étant la contre-valeur maximale.
L'assemblée générale décide d'autoriser le conseil d'administration, à aliéner des actions propres en bourse conformément, à l'article 622, 2, alinéa 2, 1°, du Code des sociétés, ou, à annuler tout ou partie des actions acquises. La modification des statuts qui en résulte sera constatée par acte notarié établi, à la requête d'un administrateur.
L'assemblée générale décide de modifier l'article 17 des statuts de la société relatif, à l'acquisition par la société de ses propres actions en le remplaçant par ce qui suit :
« Conformément aux articles 620, 1 ^er, alinéas 1 ^er, 1°, à 5°, et 622, 2, alinéa 2, 1°, du Code des sociétés, le conseil d'administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale :
- à acquérir des actions propres, à concurrence du nombre maximum autorisé par l'article 620, 1 ^er, alinéa 1 ^er, 2°, du Code des sociétés, pour une période de cinq ans prenant cours, à l'issue de l'assemblée générale du 11 août 2009, pour un prix qui se situera entre 1 EUR, étant la contre-valeur minimale, et 30 EUR, étant la contre-valeur maximale, et ce dans le respect des conditions prévues, à l'article 620 du Code des sociétés, et
- à aliéner des actions propres en bourse conformément à l'article 622, 2, alinéa 2, 1°, du Code des sociétés, ou, à annuler tout ou partie des actions acquises.
La société ne peut faire valoir aucun droit au dividende sur les actions acquises dans son propre capital.
Lors de la détermination du bénéfice, à distribuer, les actions visées dans la phrase précédente, ne sont pas prises en considération, sauf si un droit d'usufruit ou de gage a été constitué sur ces actions au profit d'une autre partie que la société. »
3. Emission de droits de souscription en faveur des ouvriers de la société :
1° Rapport spécial du conseil d'administration en exécution de l'article 583 du Code des Sociétés relatif, à l'émission de 52.917 droits de souscription en faveur des ouvriers de la société.
2° Dans le cadre de la suppression du droit de souscription préférentielle des actionnaires, rapport détaillé du conseil d'administration conformément (i) à l'article 596 du Code des sociétés décrivant le prix d'émission et les conséquences financières de l'opération d'émission des 52.917 droits de souscription précités et (ii) à l'article 582 du Code des sociétés relatif, à l'émission d'actions en dessous du pair comptable, dès lors que le prix d'émission des actions nouvelles, à émettre dans le cadre de l'exercice des droits de souscription pourrait être inférieur au pair comptable des actions existantes.
3° Rapport du commissaire de la société conformément aux articles 596 et 582 du Code des sociétés sur les informations financières et comptables contenues dans le rapport précité du conseil d'administration.
4° Emission de 52.917 droits de souscription en faveur des ouvriers de la société.
Proposition de décision : l'assemblée générale décide de l'émission de 52.917 droits de souscription en faveur des ouvriers de la société, chaque droit de souscription permettant, à son bénéficiaire d'acquérir une action, à sa valeur réelle au moment de l'offre, qui sera fixée, au choix du conseil d'administration au moment de l'offre des droits de souscription : soit au cours moyen de clôture de l'action pendant les trente jours précédant l'offre, soit au dernier cours de clôture qui précède le jour de l'offre. L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour fixer les modalités et conditions de l'offre et tous pouvoirs, à Finance & Management International, société anonyme, représentée par son représentant permanent M. Timothy Hutton, pour réaliser et exécuter le plan de droits de souscription susvisé.
5° Sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice des droits de souscription, augmentation de capital, tenant compte des dispositions prévues, à cet effet par la loi du 26 mars 1999 relative au plan d'action pour l'emploi 1998 et portant des dispositions diverses.
Proposition de décision : l'assemblée générale décide, sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice des droits de souscription, d'augmenter le capital. Conformément, à l'article 591 du Code des sociétés, l'augmentation de capital corrélative, à concurrence d'un montant maximum de 52.917 multiplié par le prix d'émission des actions nouvellement créées ou, si le prix d'émission excède le pair comptable, le pair comptable des actions, et le nombre d'actions nouvellement créées en représentation de cette augmentation de capital, ainsi que les primes d'émissions éventuelles, seront constatés par acte notarié dressé, à la requête du conseil d'administration sur présentation d'un relevé des droits de souscription exercés, dûment certifié. L'assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs, à un administrateur agissant seul pour réaliser les formalités de constatation authentique au fur et, à mesure de l'exercice des droits de souscription dans les deux mois, à dater de la fin du mois durant lequel l'exercice aura été demandé et qui emporteront la modification des clauses des statuts relatives au montant du capital et au nombre des actions qui la représentent. Elles conféreront la qualité d'actionnaire au titulaire du droit de souscription qui a exercé son droit.
4. Augmentation de capital avec suppression du droit de souscription préférentielle en faveur de Keenexcess Limited agissant pour compte de M. Timothy Hutton :
1° Rapport spécial du conseil d'administration établi conformément (i) aux articles 596 et 598 du Code des sociétés relatif, à la suppression du droit de souscription préférentielle et (ii), à l'article 582 du Code des sociétés relatif, à l'émission d'actions en dessous du pair comptable, dès lors que le prix d'émission des actions nouvelles, à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital pourrait être inférieur au pair comptable des actions existantes, et rapport du commissaire établi conformément aux articles 596, 598 et 582 du Code des sociétés sur les informations financières et comptables contenues dans le rapport précité du conseil d'administration.
2° Suppression du droit de souscription préférentielle des actionnaires existants, conformément au Code des sociétés et, à l'article 6 des statuts.
Proposition de décision : l'assemblée générale décide de supprimer purement et simplement le droit de souscription préférentielle des actionnaires relatif, à l'augmentation de capital.
3° Augmentation du capital par création de 88.196 actions nouvelles en faveur de Keenexcess Limited agissant pour compte de M. Timothy Hutton.
Proposition de décision : l'assemblée générale décide d'augmenter le capital social, à concurrence du montant déterminé sur base de la formule suivante (88.196 multiplié par le prix d'émission des actions - étant le cours moyen de l'action COIL au cours des trente derniers jours précédant l'émission des actions nouvelles - ou dans le cas où ce prix d'émission excèderait le pair comptable, par le pair comptable de l'action), par la création de 88.196 actions nouvelles, les nouvelles actions jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de capital existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis, à partir de la souscription. Si le prix d'émission tel que déterminé ci-dessus excède le pair comptable, il sera procédé, à l'occasion de l'augmentation de capital au paiement d'une prime d'émission égale, à la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et le pair comptable des actions existantes.
4° Constatation de la souscription et de la libération intégrale de chaque action et de l'augmentation de capital et affectation du montant total des primes d'émissions sur un compte indisponible « Primes d'émissions » .
Proposition de décision : l'assemblée générale constate la souscription intégrale, à l'augmentation de capital susvisée par Keenexcess Limited agissant pour compte de M. Timothy Hutton et l'augmentation de capital. Si le prix d'émission excède le pair comptable des actions existantes, l'assemblée générale décide d'affecter le montant total des primes d'émissions sur un compte indisponible Primes d'émissions .
5° Adaptation de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec l'augmentation du capital qui précède.
Proposition de décision : l'assemblée générale décide d'adapter le texte de l'article 5 des statuts afin de le mettre en concordance avec l'augmentation de capital qui précède.
5. Pouvoirs
Proposition de décision :
L'assemblée générale confère tous pouvoirs, à un administrateur agissant seul pour faire toutes les formalités en vue de l'exécution des résolutions visées aux points 1, à 4 ci-avant, notamment auprès d'un guichet d'entreprises de la Banque-Carrefour des Entreprises et auprès de toute autre administration, et pour signer tous documents, à cet effet.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs, à la société civile sous forme de société coopérative, à responsabilité limitée "Berquin Notaires", avenue Lloyd George 11, 1000 Bruxelles, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin de rédiger le texte de la coördination des statuts de la société en exécution des décisions prises, le signer, le déposer au greffe du tribunal de commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.
Pour assister à cette assemblée, l'actionnaire doit, conformément à l'article 36 des statuts, déposer au siège d'exploitation de la société (Coil SA, Roosveld 5, 3400 Landen), cinq jours ouvrables au moins avant l'assemblée, une attestation émanant du teneur de compte agréé ou de l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.
Les actionnaires nominatifs sont, conformément à l'article 36 des statuts, priés de faire connaître leur intention de participer, à l'assemblée précitée, par lettre missive adressée au conseil d'administration de la société, cinq jours ouvrables au moins avant l'assemblée.
Le cas échéant, le propriétaire de titres au porteur doit déposer ses titres au porteur cinq jours ouvrables au moins avant l'assemblée au siège d'exploitation de la société.
Les actionnaires, qui souhaitent se faire représenter doivent faire usage du modèle de procuration tenu, à leur disposition au siège d'exploitation de la société. Toute procuration doit parvenir au siège d'exploitation de la société dans les meilleurs délais et au plus cinq jours ouvrables avant l'assemblée.
Le conseil d'administration.