Pas de titre

RHJ International, société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel, à l'épargne, avenue Louise 326, 1050 Bruxelles (Belgique)
Registre des personnes morales n° 0866.015.010
RHJ International, société anonyme, (''RHJI'') invite, par la présente, les actionnaires à participer à l'assemblée générale extraordinaire, qui se tiendra le mardi 27 mars 2007, à 16 heures, avenue Louise 326, à 1050 Bruxelles (Belgique).
Cette assemblée générale extraordinaire porte le même ordre du jour que celui prévu pour l'assemblée convoqué le 8 mars 2007 étant donné que la première convocation n'a pas permis d'atteindre le quorum de présence requis. Cette nouvelle assemblée générale extraordinaire pourra valablement délibérer sans exigence de quorum (en d'autres mots, quel que soit le pourcentage de capital social participant ou représenté, à la réunion).
Les actionnaires qui souhaitent prendre part à cette assemblée, sont invités à se présenter au plus tard, à 15 h 30 m, pour procéder aux formalités d'enregistrement.
Ordre du jour
de l'assemblée générale extraordinaire :
1. Administrateurs.
Propositions de décisions :
(a) Confirmer la nomination de M. Harvey Golub en tant qu'administrateur suite, à sa nomination par le conseil d'administration en date du et avec effet au 20 septembre 2006, mandat qui se terminera immédiatement après l'assemblée Générale Annuelle qui sera invitée, à approuver les comptes annuels non consolidés relatifs, à l'exercice social se clôturant au 31 mars 2008.
(b) Prendre acte de la démission de M. Jeffrey M. Hendren de sa fonction d'administrateur avec effet au 13 septembre 2006.
2. Réductions de capital.
Propositions de décisions :
(a) Approuver une réduction en EUR du capital social d'un montant de 11.001.479.000 JPY (qui sera converti en EUR sur base du taux de change JPY/EUR publié par la Banque Centrale Européenne le 26 mars 2007) par absorption des pertes reportées reflétées dans les comptes annuels non consolidés relatifs, à l'exercice social clôturé au 31 mars 2006, sans réduction du nombre d'actions;
(b) Approuver une réduction en EUR du capital social par la création d'une réserve disponible d'un montant de 19.000.000.000 JPY (qui sera converti en EUR sur base du taux de change mentionné ci-dessus), sans remboursement aux actionnaires et sans réduction du nombre d'actions;
(c) Modifier l'article 5, paragraphe 1 ^er, des statuts afin de refléter le nouveau montant du capital social résultant des réductions de capital social mentionnées ci-dessus.
3. Adaptation du montant du capital autorisé.
Proposition de décision :
Modifier l'article 8, paragraphe 1 ^er, des statuts afin de refléter un nouveau montant de capital autorisé, lequel correspondra au moins élevé des deux montants suivants : (i) 663.955.470 EUR ou (ii) le montant du capital social existant immédiatement après l'éventuelle approbation par l'assemblée générale extraordinaire des réductions de capital social mentionnées au point 2 ci-dessus.
4. Renouvellement de l'autorisation de rachat d'actions propres.
Proposition de décision :
(i) Renouveler, avec effet, à la date de l'assemblée générale extraordinaire approuvant cette proposition et ce pour une durée de 18 mois et aux mêmes conditions, l'autorisation de rachat d'actions propres figurant, à l'article 12, premier alinéa, des statuts, (ii) remplacer les termes Premier Marché d'Euronext Brussels y mentionnés par les termes Eurolist by Euronext Brussels et (iii) remplacer, en conséquence du point (i) ci-dessus, l'article 12, deuxième alinéa, par le texte suivant : L'autorisation qui précède est valable pendant dix-huit mois, à compter de la date de l'assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2007, (iv) étant, pour autant que de besoin, précisé que les autorisations relatives au rachat d'actions propres telles que résultant de l'article 12, paragraphes 3, 4 et 5 continueront de s'appliquer, le texte du paragraphe 4 étant néanmoins modifié de la façon suivante : La Société peut, sans autorisation préalable de l'assemblée Générale et sans limite dans le temps, conformément, à l'article 622, paragraphe 2, alinéa 1 ^er, du Code des sociétés, aliéner ses propres actions hors bourse aux conditions déterminées par le conseil d'administration. Cette faculté s'étend, à l'aliénation hors bourse d'actions par toute filiale directe de la société, aux conditions déterminées par le conseil d'administration de cette filiale directe » .
5. Insertion d'un nouvel article 29bis dans les statuts.
Proposition de décision :
Insérer un nouvel article 29bis dans les statuts, intitulé Vote par correspondance et dont les termes sont les suivants : Tout actionnaire peut voter par correspondance, à toute assemblée générale au moyen d'un formulaire spécial mentionnant (i) le nom et l'adresse ou le siège social de l'actionnaire, (ii) le nombre d'actions pour lesquelles il prend part au vote et (iii) l'indication, pour chaque point, à l'ordre du jour, du sens dans lequel il exerce son droit de vote ou de sa décision de s'abstenir. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires reçus par la Société, à l'adresse indiquée dans la convocation, au plus tard le troisième jour ouvrable avant le jour fixé pour la réunion.
Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique, y compris, notamment, via un ou plusieurs sites Internet. Le conseil d'administration détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en veillant, à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions visées au 1 ^er paragraphe et de contrôler le respect du délai de réception qu'il prescrit.
Les actionnaires qui votent par correspondance, le cas échéant sous forme électronique, sont tenus d'accomplir les formalités de préavis visées, à l'article 28.1 .
6. Coordination des statuts.
Proposition de décision :
Donner pouvoir au General Counsel, avec faculté de substitution, pour réaliser la coordination des Statuts résultant des modifications mentionnées aux points 2, 3, 4 et 5 ci-dessus et pour l'accomplissement de toute autre formalité nécessaire ou utile en rapport avec ces modifications.
La proposition de décision mentionnée au point 4 ne sera valablement adoptée que si elle réunit l'approbation d'au moins 80 % des voix, conformément, à l'article 620, 1 ^er, premier alinéa juncto, l'article 559 du Code belge des sociétés. Les propositions de décisions mentionnées aux points 2, 3 et 5 ne seront valablement adoptées que si elles réunissent au moins 75 % des voix, conformément, à l'article 558 du Code belge des sociétés. Les propositions de décisions mentionnées aux points 1 et 6 ne seront valablement adoptées que si elles réunissent au moins 50 % des voix plus une, conformément, à l'article 31, deuxième alinéa, des statuts.
Pour pouvoir prendre part, en personne ou par mandataire, à l'assemblée générale extraordinaire convoquée en date du 27 mars 2007, les actionnaires sont, conformément, à l'article 28 des statuts, tenus d'accomplir les formalités de dépôt et de préavis suivantes :
(a) Les détenteurs d'actions au porteur devront, au plus tard le jeudi 22 mars 2007, avoir déposé leurs titres auprès de Petercam, notre agent financier, en ses bureaux situés place Sainte-Gudule 19, 1000 Bruxelles (Belgique). Petercam délivrera un récépissé de dépôt que l'actionnaire ou son mandataire devra présenter, le jour de l'assemblée générale, pour avoir accès, à cette dernière. Le dépôt physique des actions au porteur peut être valablement remplacé par le dépôt, à l'endroit et dans le délai indiqué ci-dessus :
s'agissant d'actions détenues en vif : d'une attestation, établie par une institution financière belge ou étrangère, certifiant l'immobilisation des actions jusqu'au 27 mars 2007 inclus et mentionnant le nombre d'actions ainsi immobilisées;
s'agissant d'actions inscrites en compte, en vertu de l'arrêté royal belge n° 62 du 10 novembre 1967 favorisant la circulation des valeurs mobilières (tel que subséquemment modifié), auprès d'une institution de clearing agréée ou d'une institution financière belge ou étrangère affiliée au système de clearing opéré par une telle institution de clearing : d'une attestation d'indisponibilité jusqu'au 27 mars 2007 inclus, émise par cette institution de clearing ou institution financière et mentionnant le nombre d'actions ainsi rendues indisponibles.
(b) Tout détenteur d'actions au porteur (ou nominatives) peut se faire représenter, à l'assemblée générale extraordinaire par un mandataire. Pour être admis, à l'assemblée, ce mandataire devra remettre, le jour de l'assemblée, l'original signé d'une procuration écrite, rédigée selon le modèle requis par RHJI. Le détenteur d'actions est libre de désigner, en utilisant le modèle requis, le mandataire de son choix ou Petercam en tant que son mandataire. Le modèle de procuration peut être obtenu auprès de M. Arnaud Denis, Investor Relations Manager, RHJ International SA, avenue Louise 326, 1050 Bruxelles (Belgique) et est également disponible sur le site Internet de RHJI (www.rhji.com). Une copie de l'original signé de la procuration doit parvenir, à RHJI, par courrier ou par fax, au plus tard le 22 mars 2007 (à l'attention de M. Arnaud Denis, à l'adresse indiquée ci-dessus;fax n° + 32 (0) 2 648 99 38).
(c) Les détenteurs d'actions nominatives devront, au plus tard le 22 mars 2007, être inscrits au registre des actions de RHJI. A cette même date au plus tard, ils devront avoir renseigné, par courrier adressé, à RHJI (à l'attention de M. Arnaud Denis, Investor Relations Manager, RHJ International SA, avenue Louise 326, 1050 Bruxelles, Belgique), le nombre de titres pour lesquels ils souhaitent prendre part au vote, à l'assemblée générale extraordinaire. Un formulaire est disponible, à cet effet auprès de M. Arnaud Denis, à l'adresse précitée et est disponible également sur le site internet de RHJI (www.rhji.com).
Les personnes physiques souhaitant prendre part, à l'assemblée générale extraordinaire en qualité d'actionnaire, de mandataire ou représentant d'une personne morale devront pouvoir justifier de leur identité pour avoir accès, à l'assemblée. Les représentants de personnes morales devront en outre pouvoir remettre tous documents établissant leur qualité d'organes ou de mandataires spéciaux.